单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,公司治理的外部机制,1,主要内容,1.公司外部治理的概述,2.公司治理外部机制,2,公司外部治理的定义,所谓公司外部治理，是指公司运作的外部环境治理，它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理，旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效率化的外部环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，以促使公司内部各权力机构在法律和公司章程的框架内运作，达到内部效益的最大化。,3,公司治理外部机制一：证券市场,证券市场是通过证券的发行与交易进行融资的市场，包括债券市场、股票市场、基金市场等。,证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。,4,证券市场在金融市场中的地位,金融市场是指资金融通的市场，是以金融资产为交易对象而形成的供求关系的总和。,货币市场：融通短期资金,资本市场：解决中长期资本的需要,中长期信贷市场：金融机构与企业之间的贷款市场,证券市场,5,证券市场的基本功能,融资功能,定价功能,资本配置功能,6,证券市场对公司治理的作用机制,1.证券市场的融资功能使投资者有权选择投资对象，从而迫使公司经理人改善和提高治理水平；,2.证券市场的定价功能可能使投资者了解公司经营信息，降低了股东对经理人的监控信息成本，降低了公司治理的成本；,3.证券市场的资本配置功能可以强制性纠正公司治理的低效率。,7,课堂讨论,有人说，“上市公司治理的有效性在很大程度上取决于证券市场的有效性”。,讨论：,1.什么是治理的有效性以及证券市场的有效性？,2.你如何理解这句话？,8,公司治理外部机制二：机构投资者,机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非个人化（社会化）的团体或者机构。,它既包括通过各种金融工具进行筹集资金并进行投资的非个人化机构，也包括用自有资金进行投资的机构。,具体包括：银行和储蓄机构、保险公司、共同基金、养老基金、投资公司、信托公司等。,9,机构投资者的持股比例上升,在美国，整体上机构投资者的持股比例已经占到美国公司股权的一半以上，而且呈现日益增长的趋势。在最大和最抢手的公司，机构投资者往往是最大的股东，他们所拥有的股票约占公司股票总发行量的6070。,在英国，20世纪60年代到90年代，个人的股权在整个股票市场中的份额不断下降，从1963年的54下降到了1993年的18，与个人所持股份不断下降对应的是机构投资者所持股份的不断增加。,机构投资者股权大幅增长的主要原因是养老基金与保险基金的迅速扩张。,10,“机构投,资,资者的觉,醒,醒”,机构投资,者,者由被动,、,、消极转,向,向主动、,积,积极的投,资,资者；,投资策略,由,由“保持,距,距离”转,向,向“控制,导,导向”；,公司由“,管,管理人导,向,向型”转,向,向“投资,人,人导向型,”,”。,德鲁克称,之,之为“看,不,不见的革,命,命”、“,机,机构投资,者,者的觉醒,”,”。,11,机构投资,者,者的主要,分,分类,养老基金,主要从事,一,一些低风,险,险、稳定,收,收益的投,资,资。,保险基金,主要从事,比,比较长期,的,的证券投,资,资。,共同基金,大部分资,产,产由个人,投,投资者持,有,有。,12,QFII,和,和QDII,QFII,是,是Qualified foreign institutionalinvestor(合,格,格的境外,机,机构投资,者,者)的,首,首字缩写,。,。它是一,国,国在货币,没,没有实现,完,完全可自,由,由兑换、,资,资本项目,尚,尚未开放,的,的情况下,，,，有限度,地,地引进外,资,资、开放,资,资本市场,的,的一项过,渡,渡性的制,度,度。这种,制,制度要求,外,外国投资,者,者若要进,入,入一国证,券,券市场，,必,必须符合,一,一定的条,件,件，得到,该,该国有关,部,部门的审,批,批通过后,汇,汇入一定,额,额度的外,汇,汇资金，,并,并转换为,当,当地货币,，,，通过严,格,格监管的,专,专门帐户,投,投资当地,证,证券市场,。,。,QDII,是,是Qualified domesticinstitutional investor(,合,合格的境,内,内机构投,资,资者)的,首,首字缩写,。,。它是在,一,一国境内,设,设立，经,该,该国有关,部,部门批准,从,从事境外,证,证券市场,的,的股票、,债,债券等有,价,价证券业,务,务的证券,投,投资基金,。,。和QFII一样,，,，它也是,在,在货币没,有,有实现完,全,全可自由,兑,兑换、资,本,本项目尚,未,未开放的,情,情况下，,有,有限度地,允,允许境内,投,投资者投,资,资境外证,券,券市场的,一,一项过渡,性,性的制度,安,安排。,13,机构投资者,的,的优势,现代公司治,理,理机制主要,存,存在两方面,的,的问题：,1.小股东,激,激励不足，,存,存在“搭便,车,车”效应；,2.内部大,股,股东控制侵,害,害外部股东,权,权益。,机构投资者,的,的优势,1.拥有小,股,股东所不具,备,备的规模优,势,势；,2.克服了,大,大股东内部,控,控制的局面,。,。,14,公司治理外,部,部机制三：,银,银行,银行贷款作,为,为债务融资,在,在公司治理,中,中的作用,减少企业运,营,营的代理成,本,本,抑制企业过,度,度投资,内部信息向,外,外部的披露,债务人对公,司,司治理参与,的,的积极性提,高,高,债务人在公,司,司破产时的,优,优先地位,15,银行参与公,司,司治理的必,要,要性,1.降低银,行,行信贷资产,潜,潜在风险，,保,保护银行债,权,权权益；,2.优化配,置,置公司治理,机,机制，促进,公,公司正确决,策,策。,16,银行参与公,司,司治理的天,然,然优势,1.信息优,势,势,2.声誉优,势,势,3.网点优,势,势,17,银行介入公,司,司治理的方,式,式,1.贷款控,制,制,2.贷款合,同,同,3.破产,4.证券投,资,资,18,主银行制,日本和德国,企,企业的融资,结,结构,资产负债率,高,高、股权高,度,度集中、并,且,且法人相互,间,间持股、银,行,行兼债权人,与,与股东于一,身,身，在资产,负,负债率高、,股,股权高度集,中,中的融资结,构,构基础上形,成,成了股权与,债,债权共同治,理,理的模式，,制,制衡“内部,人,人控制”。,实际上，银,行,行已经部分,地,地控制了企,业,业的经营管,理,理权，并对,企,企业保持着,密,密切的总体,监,监督角色。,这,这种制度安,排,排被称为主,银,银行制。,19,主银行制的,特,特点,1.主银行,是,是企业资金,的,的最大出资,方,方，银企之,间,间存在债券,债,债务关系；,2.主银行,持,持有公司股,份,份并参与企,业,业的财务管,理,理；,3.主银行,有,有义务为企,业,业提供信息,，,，并派出自,己,己的人事代,表,表参与企业,管,管理。,20,主银行的治,理,理机制,1.事前治,理,理,投资者对法,人,人企业所提,出,出的投资项,目,目的经济价,值,值进行评价,和,和考察。,2.事中治,理,理,资金注入企,业,业后，投资,者,者介入法人,企,企业，直接,检,检查经理人,的,的经营行为,和,和企业的运,营,营状况，以,及,及资金的使,用,用情况。,3.事后治,理,理,投资者检验,企,企业的经营,绩,绩效或财务,状,状况，判断,企,企业在出现,财,财务困难的,情,情况下能够,继,继续长期生,存,存下去，并,利,利用这些信,息,息决定是否,对,对经理人给,予,予可能的矫,正,正或处罚。,21,主银行制的,作,作用,1.通过主,银,银行的监督,和,和信息生产,机,机制，全社,会,会对企业的,监,监督费用和,信,信息搜寻费,用,用得到削减,；,；,2.主银行,对,对市场有替,代,代作用，这,就,就减少了企,业,业被吸纳合,并,并的不安，,企,企业因此可,以,以放弃在市,场,场上披露短,期,期会计利润,；,；,3.主银行,可,可使资金交,易,易内部化，,促,促使企业积,极,极地向银行,提,提供经营管,理,理信息，缩,小,小资金供求,双,双方的信息,不,不对称，也,减,减少了企业,投,投资时的内,部,部资金制约,；,；,4.主银行,制,制度下的股,票,票的债券化,倾,倾向明显，,一,一般股东的,发,发言权因此,减,减少，企业,可,可以从长远,的,的角度来规,划,划投资，安,排,排经营；,5.主银行,对,对经营危机,的,的企业采取,救,救济政策，,从,从而减少了,资,资源浪费，,促,促进了经济,的,的发展。,22,案例：马自,达,达公司的财,务,务危机,日本马自达,公,公司创立于1920年,，,，是世界知,名,名的日本汽,车,车品牌之一,。,。1973,年,年第一次石,油,油危机之后,，,，马自达公,司,司生产的旋,转,转式发动机,汽,汽车因耗油,量,量大，导致,市,市场需求大,幅,幅度降低，,公,公司陷入严,重,重的财务危,机,机。马自达,公,公司的主银,行,行住友银行,和,和住友信托,及,及时进行干,预,预，首先把,银,银行的一大,批,批高级管理,人,人员委派到,马,马自达公司,出,出任董事或,各,各部门主管,；,；其次是向,马,马自达公司,提,提供优惠贷,款,款；第三是,要,要求该公司,把,把一部分股,份,份卖给银行,；,；第四是住,友,友集团的综,合,合商社全面,负,负责马自达,产,产品的销售,。,。通过上述,一,一系列措施,，,，马自达公,司,司顺利地度,过,过了这场危,机,机。,23,课堂讨论,债务融资和,股,股权融资在,公,公司治理中,的,的作用各自,是,是什么？各,自,自又具备哪,些,些优势和劣,势,势？,24,公司治理外,部,部机制四：,产,产品市场,影响产品市,场,场治理机制,的,的因素,客户规模,行业的竞争,程,程度,产品市场竞,争,争主要导致,破,破产的威胁,25,公司治理外,部,部机制五：,经,经理人市场,机理,对公司治理,结,结构偏差的,校,校正作用,对经理人“,逆,逆向选择”,和,和“道德风,险,险”问题的,抑,抑制作用,经理人对职,业,业生涯的关,注,注,声誉机制,经理人的报,酬,酬机制,26,公司治理外,部,部机制六：,外,外部监督,公司的外部,监,监督主要通,过,过法律法规,、,、国家政策,、,、社会力量,、,、伦理道德,等,等手段，从,外,外部对公司,进,进行治理，,促,促使公司的,运,运作遵循法,律,律法规、国,家,家政策和公,司,司章程的要,求,求。,外部监督是,间,间接的公司,治,治理，它不,直,直接介入公,司,司内部治理,的,的权力体系,，,，也不干预,公,公司的微观,运,运作。,27,外部监督的,特,特点,间接性,宏观性,综合性,28,外部监督的,作,作用,1.减少市,场,场经济的自,发,发性和盲目,性,性；,2.减少损,害,害外部主体,利,利益的违法,行,行为；,3.促使公,司,司的内部治,理,理取得实质,性,性的成效。,29,构建公司治,理,理的外部监,督,督机制,1.政府法,律,律制度,2.监管或,行,行业规则约,束,束,信息披露制,度,度,内部交易及,关,关联交易管,制,制,对公司并购,的,的监管,市场操纵管,制,制及注册会,计,计师的监督,3.社会伦,理,理与道德、,文,文化环境约,束,束,企业社会责,任,任,专业机构和,自,自治团体的,道,道义说服,社会诚信,30,课堂,讨,讨论,试比,较,较外,部,部监,督,督与,外,外部,独,独立,董,董事,监,监督,之,之间,的,的差,异,异。,31,思考,题,题,1.,对,对,于,于当,前,前的,我,我国,国,国有,企,企业,来,来说,，,，哪,种,种外,部,部治,理,理机,制,制是,有,有效,的,的，,为,为什,么,么？,2.,从,从成,本,本收,益,益的,角,角度,，,，试,比,比较,各,各种,外,外部,治,治理,机,机制,的,的优,劣,劣势,。,。,3.,对,对于