单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,期权期股鼓励,安徽大学,段华洽,主题目录,A.股票期权、期股的概念,B.我国期股试点情况简介,C.期权期股方案设计,D.案例介绍,A.,股票期权的概念,又称购股选择权，即购进公司一定股份的权利。,特点：,1期权是权利而非义务，可以行使和放弃,2股票不能免费获得，必须支付“行权价，不同于送“干股,3面向未来，具有一种无限延展性、不可测性和神秘性，股权利益具有风险性,A.,期股的含义,出资者同经营者在任期内由经营者以各种方式个人出资、贷款、奖励局部转化等所持股份为权利金，按既定价格及经营绩效指标的实现程度分期分批获取适当比例的本企业股份，在兑现前期股只有分红等局部权利，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种制度安排和鼓励方法。,既是一套制度安排实现了资本结构与法人治理结构的优化、收入与分配要素的变化、用人制度的合理化及市场化、约束机制同鼓励机制的有机结合，同时实现了金融创新充分提取了股票、期货、期权各自内部运行机制的真实内核，实现了资本的流动与经营者流动相结合、经营者与投资者相结合、经营风险与投资收益相结合，是众多鼓励方法中鼓励约束程度较高的一种制度。,SJS公司期权方案方案.doc,A.经营者期股的概念与原那么,经营者期股是指企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种鼓励方法。,经营者期股试点应坚持经营者期股必须按比例有偿认购的原那么，坚持经营者鼓励机制与约束机制相结合；经营者权责利相结合；经营者短期利益与长期利益相结合；按劳分配与按生产要素分配相结合；管人与管资产相结合；大胆探索与稳妥操作相结合等原那么。,股票期权的作用,能使委托人和代理人的目标到达最大程度的一致,能减轻公司日常支付现金的负担，节省大量营运资金，有利于公司的财务运作,能防止公司人才流失，为公司吸引更多的优秀人才,B.,期股试点的范围、对象和主体,期股试点适用于建立现代企业制度的、以国有企业或国有资产授权经营公司为主体投资设立的股份和有限责任公司。企业进行经营者期股试点，须经企业出资人或公司股东会同意。,期股鼓励的对象主要是董事长和经理。,对董事长的期股鼓励主体是公司股东会或出资人。,以经理的期股鼓励主体是公司董事会。,董事长和经理各自承担的责任以契约形式明确规定。,经过公司出资人或董事会同意，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者群体持股。经营者群体持股比例一般为公司总股本的5%-20%。其中董事长、经理的持股比例应占经营者群体持股总额的10%以上。,B.,期股股权的形成及获取方式,国有企业在改制过程中，由出资者通过协议转让给经营者持股权的方式形成期股股权；公司制企业，经营者通过增资扩股和国有股及其他股份转让的方式形成期股股权。国有股权的转让及转让所形成的收益按照有关规定办理。期股的获取方式是经营者根据与出资人签订的期股认购协议，以既定的价格认购、分期补入。持股的出资额一般不得少于10万元。经营者所持期股份额一般以其出资额的1-4倍确定。以既定价格认购、分散补入的方法获取期股，经营者在补入所有的全部期股之前，其所持有的这一局部股份只有表决权和收益权，没有所有权。待全额补入后，其所持有的这一局部股份的表决权、收益权和所有权属于经营者所有。经营者任期届满2年后，经审计合格，其股份可以出资人受让方式变现。经营者以期股股份出资成为公司股东的，应依照?公司法?、?公司登记管理条例?的规定到市工商行政管理局办理登记注册。,B.,经营者期股红利兑现和期股变现,经营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用于补入所认购的期股。企业经营者在该企业任期届满，假设不再续聘，经考核其业绩指标到达双方协议规定的水平，可按协议规定，在任期届满2年后，将其拥有的期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现，也可保存适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期未满而主动要求离开，或在任期内未能到达协议规定的考核指标水平，均属于违约行为，应按照权责对等的原那么，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资局部也要做相应扣除。经营者以期股形式取得的收入，应按税法有关规定办理。,C.,实行期股期权的条件,真正实现政企彻底别离,标准的公司化运作,经理人市场的建立和完善,证券市场的标准,经营者风险机制的引入,相关法律法规的完善,公司薪酬总水平与实行期权方案的关系,公司薪酬总水平,吸引高管人员的效果,不实行股票,期权,实行股票期权,低于市场平均水平,难以吸引高质量的高级管理人员,风险回避程度高的经理人员愿意选择,风险回避程度高的经理人员愿意选择,等于市场平均水平,可以吸引中等质量的高级管理人员,有相当的资历但能力和才干比较一般的经理人员愿意选择,能够吸引能力较强素质比较好但资历较浅的经理人员,高于市场平均水平,可以吸引高质量的高级管理人员,风险回避程度高的经理人员愿意选择，不利于鼓励经理人员谋求公司长期价值最大化,风险回避程度比较低、相对比较年轻的经理人员愿意选择,C.股票期权方案设计考虑的因素,应股票期权衍生的股本变动是否有制度支持，在股份制企业上市前或创设初比较容易，而上市后或开展到相当规模就比较复杂,特定行业的成长性如何，即使业绩较好但成长性一般的企业实行效果不佳,企业规模影响股票期权的鼓励效果，规模扩展，业绩增长缓慢,鼓励对象的创新风险与收益平衡的问题,实施的对象范围和不同鼓励对象的选择权差异,C.,股票期权的设计难点,鼓励对象的业绩评价,确定股票期权协议中股票购置的执行价格行权价,股票期权所代表股票购置量确实定,经营者业绩、行权价和购股数三者之间就共同影响了鼓励约束机制的作用。当经营者业绩优异，行权价优惠，股权数额巨大时，就形成有效鼓励作用。,C.股票期权方案的设计要点,股票的赠与方案：包括股票期权授予和行权、股票期权的赠与实际和数目、股票期权行权价确实定、权利变更及丧失、股票期权的执行方法、股票期权行权所需股票来源渠道、对股票期权方案的管理等。该方案的制定与实施须经股东大会的批准，其中参与方案的人不能享受股票期权，方案实行假设干年一般为10年自动结束，如果需要继续施行，需再次得到股东大会批准。,C.股票期权方案的设计要点,股票期权授予,规定受益人范围，一般仅限于公司决策层和科技人员，具体由董事会选择，有权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的数目和行权价由董事会决定。,C.股票期权方案的设计要点,股票期权行使,期权行使的时间应为授予期结束以后俗称等待期，行权一般分期进行，可以是匀速、或者是加速的，董事会有权决定行权时间的调整，可以提前行权，甚至决定即行行权。,C.股票期权方案的设计要点,股票期权的赠与时机和数目,一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下授予期权，。期权为获受人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，不得以任何形式出售、交换、抵押、归还债务或以利息支付给第三人。,C.股票期权方案的设计要点,股票期权行权价确实定,一般有三种方式：现值有利法，即行权价低于当前股价；等值有利法，行权价等于当前股价；现值不利法，即行权价高于当前股价。美国国内税务法规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。公平市场价格在各公司的规定不同，有的是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是增与日前一个交易日的收盘价。,由于我国股权期权还处于探索阶段，加上公司经营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此适宜实行现值有利法，但为了防止经理人利用信息降低股价，可确定股票期权价为股权授出日前30日收市平均价的80%。,C.股票期权方案的设计要点,权利变更及丧失,当获受人发生以下情况，其拥有的尚未行使的期权须相应变更：,结束与公司的雇佣关系，股票期权可能提前失效,因为退休而离职，可享受一定的优惠权利，享受与离职前一样的权利,在事故中完全丧失行为能力，因而中止与公司的雇佣关系，可享受相应的优惠权利,任期内死亡，可以作为遗产转至继承人手中。,C.股票期权方案的设计要点,当授予公司发生以下情况，发行在外的尚未行使的期权应作相应调整：,公司发生购并，股票期权方案中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者将股票期权方案转为根本等值的现金鼓励方案,公司控制权发生变化如公司外部股东持有公司股份拥有30%以上的投票权，在36个月内，董事会成员构成发生变化，期末董事会成员已经缺乏期初的一半,股票期权方案执行调整的方式一般为：股票期权方案执行自动加速，使所有的期权可以立即行权,如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，对期权方案涉及的,股份数目或面额均需作出相应调整，确保获受人在全面行使期权时应付,的总行权价不得高于修订前的价格。,当公司发生送红股、转赠股、配股或增发新股等影响公司股本的情况时，,需要对尚未赠与和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格进行相应的调整。,调整思路如下表,调整前股票期权数量,调整后股票期权数量,备注,送红股或转赠股时调整值,调整前股票期权数量,（,1+M,）,调整前股票期权行权价格,/,（,1+M,）,M,为每股送股比例或转增股比例,配股或向原股东增发新股时调整值,调整前股票期权数量,（,1+M,）,（调整前股票期权行权价格,+P,N,）,/,（,1+M,）,P,为配股价或新股配售价；,N,为每股配股或定向配售新股的比例,公司股本变动后对股票期权的调整,C.股票期权方案的设计要点,股票期权的执行方法,一般有三种行权方式：,现金行权，委托券商办理，行权股票存入个人帐户,无现金行权，券商用出售局部股票获得的收益来支付行权费用，将余下股票存入个人帐户,无现金行权并出售，获取行权价与市场价的差价带来的利润,C.股票期权方案的设计要点,股票期权行权所需股票来源渠道,一是公司发行新股票，二是通过库存股票帐户回购股票已经发行但经过回购归公司持有，但我国现行法律对此有限制,C.股票期权方案的设计要点,对股票期权方案的管理,通过公司董事会管理实施股票期权方案，董事会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发事件时对股票期权方案进行解决以及作出重新安排。当税法的变更或者股票期权方案的规模过大，董事会有权在未得到股东同意的情况下变更股票期权方案中的局部或全部条款，甚至中止该方案。,同时，必须建立比较标准的监督管理制度，对期权方案设立与行使人的权利、获受人条件、赠与条件和数量、期权变更和丧失等条款作出明确规定。,我国企业推行期股期权制的问题,法规问题：公司法规定公司回构的股票只能注销，也没有公司库存帐户制度，另外税收优惠问题，股权鼓励是从本钱中间列支，还是来自税后利润？美国的股权鼓励，可以在个人所得税方面有优惠，如限制性股票期权。,证券市场不完善：股市的弱效率、不标准以及较高的投机性，使得公司股票价格与业绩相关度不高股价不能反映公司质量,经理人市场未真正建立：经理人不是由市场选择，而是政府主管部门或大股东来筛选，并非是最正确人选,没有形成一套完善的操作机制和规程,对企业不实、不良资产的处置问题，企业负担沉重，历史债务未清，将严重影响经营者持股经营的积极性。,我国企业推行期股期权制的问题,没有完全解决经营者追求利益行为短期化问题，期权只把经营者的利益同股价的上涨相联系，可能刺激经营者追求股价的短期上涨，与企业长期目标相悖。,利益兑现机制问题，既要防止变现套利的短期动机，又不能长期不予兑现，只是帐面利益。但?公司法?有任职期间不得转让所持有股份的规定限制。,企业经营者所获红利的个人所得税如何缴纳，是一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳？,持股政策导向问题，是否鼓励高级管理人员持大股，同时购置股票的资金如何帮助解决？,实行股票期权鼓励的企业国有股红利如何上缴问题，国有股红利是否要上缴？,案例：,深万科,1993年，聘请香港律师起草?职员股份方案规划?，方案为期9年，分三阶段进行，但由于第一阶段的认股权利1995年转为职工股后一直不能上市，停止股份方案的第二阶段。做法是认购公司再次发行的股票，规划流产是由于当时股票发行实行额度管理，并且规定上市公司上市后不得再向公司职工发行股票。,案例：上海市,在1997年底试行，于1999年出台试行意见。鼓励对象主要是国有独资或控股企业的董事长、总经理等高管人员，获得期股主要有现金购置，赊帐、贴息或低息贷款，因管理职位而获得，因奖励而获得，赊帐、贷款购置股份的欠款必须在一定期限内用红利或现金归还。因管理职位获得的期股在离岗后自动失效。获得期股后，只拥有分红权和配股权，不拥有表决权和转让权。期股经过一定期限后可以兑现，即转变为实股，或逐步兑现。如果经营者在合同期内违约离职，其所持有的期股一般不予兑现，但其拥有的期股中用现金购置的局部可以按原购置价变现。如原购置价高于离开时经评估的净资产值，那么按离职时经评估的净资产值变现。对于非股份制企业期股是虚拟的，虚拟的期股到期经营者可以要求企业回购。,案例：上海市,可见，上海市对国有企业经营者试行的股权鼓励中并不存在期权鼓励，期股也不是股票期货，实际上一种权利缺损的股票。但优点是：,股份延期兑现，解决了经营者短期行为的问题,利用岗位股解决了经营者的奖金与企业经济效益的提高不相称的问题,企业经营业绩下降会引起期股的贬值，经营者承担一定的风险,主要创新之处在于：提出了期股的概念，期股可以举债获得，管理岗位可以获得期股。,案例：武汉国资公司,出台?企业法定代表人考核奖惩方法?规定，对所属的21家国有全资、控股企业的法人代表全部实行年薪制。年薪收入由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四局部组成。风险收入根据企业经营业绩确定，完成全年指标100%的，可按照净利润的千分之三获得风险收入。风险收入的30%以现金支付，70%以期股支付。对于上市公司，国资公司按该上市公司年报公布后一个月的平均股价，用当年企业法人代表风险收入的70%从股票二级市场购入一定数量该公司的股票。对于非上市公司，那么由国资公司将其转换为一定数量的国有股。上述股票均由国资公司保管，以后每隔一年将30%的股票支付给获奖者。尚未支付的股票不能转让并由国资公司行使表决权，但获奖者享有分红和配股的权利。,武汉的做法的期股鼓励由母公司出面操作，对于上市公司来说，绕开了上市公司不得以股权奖励为由在二级市场上购入本公司股票的法律规定。,案例：,天津泰达公司,1999年出台?鼓励机制实施细那么?，是我国上市公司实施股权鼓励的第一部操作细那么。规定，根据年度业绩考核结果对有关高级管理人员进行奖罚。公司每年提取年度净利润的千分之二，作为董事会成员、高级管理人员和有重大奉献的业务骨干的鼓励基金，只能用来为获奖者购置本公司的流通股。构入股票先予以冻结，到达一定期限并在高管人员正常离职后才可以抛售变现。,联想集团分红权置换为认股权操作案例,1984年，中科院计算所12名职工带计算所的20万元投资，注册100万元开办联想公司，为国有民营企业。1993年，从所办公司上升到中科院管公司，同年底，董事会决定按院20%、所45%、企业35%的股权分红，联想员工有了35%的分红权，因此成立了员工持股会。,1998年，更名为联想集团控股公司，按中科院65%、企业员工35%的比例划分股份，分红权带有现在股份制企业的“干股。,对员工的股份，按照45%分给1998年以后进入的新员工，20%分给120名一般的老同志按照核心领导的打分，最高12分最低1分按得分分配分红权，35%分给“参与创业的老同志，共15人，分成18份，柳传志得3份。,联想集团分红权置换为认股权操作案例,分红权向认股权的过渡：由于过去公积金、公益金积累量很大，只需要领取即可。在置换股权方案中，自1998年以后的10年中，联想的6位董事可以以1.112港元的价格购置联想集团的流通股。这实际上是一种期权操作。,特点：,1国有投资，民营运作；,2员工分红权实际相当于干股，干股转向实股采用的半买半赠的形式，中间没有认股权的过渡，只是将分红权近似认股权的处理；,3联想绝对控制的香港联想作为香港联交所上市公司，允许回购10%用于员工期股期权，在1998年联想股票为港币2元多时，已经回购作为期股期权储藏，到2000年，香港联想已经用掉库存股票的一半，估算可产生行权收益约14亿港元，因此产生百名以上的百万富翁。,北京某试点企业期股实施案例,国有独资企业，净资产8000多万元，职工1000人，年销售收入1亿元，盈利能力强。,期股实施对象：11名企业内部高层管理人员以及4名上级主管单位企业的管理人员。,期股总额度：按照北京市每人最少出资10万元的规定，15人共计拿出200万元。出资后，总经理出资20万元，可配得4倍即80万元的期股，其他人可配得相当于出资额3倍的期股。所有人的实股享有所有权和分红权，期股只有分红权，暂没有所有权。,北京某试点企业期股实施案例,具体操作方法：总经理个人出20万元购置实股，又配得80万元期股，相当于企业借给总经理80万元，以这局部期股每年的分红归还，逐步使期股转化为实股，转化期为任期3年。要在3年内顺利完本钱人所持期股向实股的转化，就要保证整个企业每年净资产收益率约达33.3%，如果企业净资产收益率到达33.3%，80万元的税后分红有26.7万元，如果资产收益率只到达20%，期股分红收入只有16万元，就要那自己20万元实股的分红收入来补充，补充后仍缺乏的，那么要另外拿出个人资产补足。如果顺利，3年后该总经理就有了00万元的实股。任期结束后，再等2年，经审计，确认该总经理任期内没有重大决策失误和弄虚作假等违法行为，股份即归个人所有，可以转让，或由企业赎买，或仍存在企业分红获息。,注：文本框可根据需求改变颜色、移动位置；文字可编辑,POWERPOINT,模板,适用于简约清新及相关类别演示,1,2,3,4,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,目录,点击添加标题,点击添加标题,点击添加标题,点击添加标题,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加标题,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,会议基调,年会视频：,会议主题,1,、携手超越，驭领未来,2,、你在我心里面,-,用心创造新未来,会议主体环节,年度总结：由公司各职能部门、高层做09年总结报告，传递10年度公司战略开展规划以及嘉许09年度优秀员工,感谢晚宴：让员工在享受晚宴的同时，感受公司对他们一年来付出的感谢；让嘉宾感受耀光纺织的关注和企业文化,员工才艺秀：加强员工互动，展现员工风采,