按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片文字樣式,第二層,第三層,第四層,第五層,*,*,會計師業務及工商服務專題,企業之公眾化,-,股票之上市上櫃,講師：李季珍會計師,九十八年三月十八日,1,會計師業務及工商服務專題企業之公眾化-股票之上市上櫃講師：,課程大綱,股票上市上櫃,壹、上市（櫃）之利益,貳、上市（櫃）之缺點,參、上市（櫃）之形成要件,肆、興櫃股票形成要件,伍、管理股票,陸、上市（櫃）前之規劃事項,柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過程中扮演之角色及其承擔之責任,捌、會計師提供服務內容彙總表,2,課程大綱股票上市上櫃2,壹、股票上市（櫃）對公司之利益,提高公司在企業界地位與信譽。,可收同於長期免費廣告之效力，提高公司知名度及銷貨量。,基於法令及證期局之需求，有助於公司強化現行會計資訊制度。,有助於吸引及保留優秀之員工。,減輕公司財務負擔，便利資金調度與公司擴展。,股票上櫃可健全公司財務，且為股票上市鋪路。,3,壹、股票上市（櫃）對公司之利益提高公司在企業界地位與信譽。,壹、股票上市（櫃）對股東之利益,股票買賣方便，隨時可按市價變現（惟華僑及外國股東應事先向經濟部投資審議委員會核備）。,股票可辦質押融資。,股權分散較易控制經營權。,七十七年度以前股票交易所得免徵所得稅，七十八年十二月三十一日前在限額內（每人每年交易額一千萬元）之股票交易所得仍可享受免稅（限股票上市。但七十九年度起證券交易所得稅停止課徵，全面改為證交稅）。,4,壹、股票上市（櫃）對股東之利益股票買賣方便，隨時可按市價變,貳、股票上市（櫃）的缺點,財務公開。,財務業務檢查。,盈餘分配之限制。,資本公積轉增資的限制。,董監持股比例的限制。,董事、監察人、經理人及持有股分達總額百分之十以上之股東持股及出資均應定期申報及公告。,內部人交易及歸入權的行使。,降低現有股東持股的比率。,股權變動對企業的影響。,5,貳、股票上市（櫃）的缺點財務公開。5,上櫃,上市,項目,一般類,軟體業,科技類,一般類,科技類,設立年限,設立滿,二個完整會計年度,設立滿,二個完整會計年度,-,設立滿,三年,-,資本額,五千萬元,以上,五千萬元,以上,五千萬元,以上,六億元,以上,三億元,以上,股,權,分,散,標,準,股東人數,-,-,-,1,000人以上,同一般類,小股東人數,300人以上,300人以上,300人以上,500人以上,同一般類,小股東持股,佔股份總額,10%或500萬股以上,佔股份總額,10%或500萬股以上,佔股份總額,10%或500萬股以上,佔股份總額,20%或1,000萬股以上,-,董事,至少五人（或獨立董事不少於二人）,同一般類,同一般類,至少五人（或獨立董事不少於二人）,同一般類,監察人,至少三人（或獨立監察人不少於一人）,同一般類,同一般類,至少三人（或獨立監察人不少於一人）,同一般類,6,叁、申請上市,(,櫃,),形式要件比較,*,小股東係指持股數在一千股至五萬股之間者。,上櫃上市項目一般類軟體業科技類一般類科技類設立年限設立滿二個,上 櫃,上 市,項目,一般類,軟體業,科技類,一般類,科技類,獲利能力,其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之稅前純益占實收資本額之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之三以上者；或最近二年度平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）對其之影響。但前揭之稅前純益，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。,獲利能力同一般類上櫃標準，另其最近二個會計年度尚需符合下列條件之一：,資訊軟體業收入佔總營業收入,50%,資訊軟體營業毛利佔總營業毛利,50%,產品或技術開發成功且具市場性，取得中央目的事業主管機關出具之評估意見書。,其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：,(1)營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。,(2)營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。,產品或技術開發成功且具市場性，取得中央目的事業主管機關出具之評估意見書。,申請上市會計年度財務預測、最近期財務報告及最近一個會計年度財務報告之淨值不得低於實收資本額三分之二,股務代理,台北市設股代,同一般類,同一般類,台北市設股代,同一般類,推薦證券商,2家,同一般類,同一般類,1家,同一般類,興櫃交易,六個月,7,叁、申請上市,(,櫃,),形式要件比較,上 櫃上 市項目一般類軟,上 櫃,上 市,項目,一般類,軟體業,科技類,一般類,科技類,股票集保,董事、監察人、,10%以上大股東，,股票集保滿二年,分批領回,1/5，且總計不得低於申請時公司已發行股份總數之,30%或六千萬股,董事、監察人、,5%以上股東、及持股0.5%或10萬股以上之在職技術股東，,股票集保滿二年,分批領回,1/5，且總計不得低於申請時公司已發行股份總數之,30%或六千萬股,董事、監察人、,5%以上股東、及持股0.5%或10萬股以上之在職技術股東，,股票集保滿二年,分批領回,1/5，且總計不得低於申請時公司已發行股份總數之,30%或六千萬股,董事、監察人、,10%以上股東，,股票集保，且滿二年,分批領回,1/5，且總計不得低於下列標準：,資本額,3億元以下者，提交股份總額之25%,資本額,3億元至10億元以下部分，提交股份總額之20%,資本額,10億元至20億元以下部分，提交股份總額之10%,資本額,20億元以上部分，提交股份總額之5%,董事、監察人及持股,5%或10萬股以上之在職技術股東，,股票集保滿二年,分批領回,1/5，且總計不得低於下列標準：,資本額,3億元以下者，提交股份總額之25%,資本額,3億元至10億元以下部分，提交股份總額之20%,資本額,10億元至20億元以下部分，提交股份總額之10%,資本額,20億元以上部分，提交股份總額之5%,8,叁、申請上市,(,櫃,),形式要件比較,上 櫃上 市項目一般類軟,上櫃,上市,項目,一般類,軟體業,科技類,一般類,科技類,輔導期,連續輔導滿,12個月,同一般類,同一般類,連續輔導滿,12個月,同一般類,審查程序,原則上採,實地審查,由櫃買中心,經理部門會議及上櫃審議委員會審查通過,後，提報董事會及主管機關備查,同一般類上櫃標準,同一般類上櫃標準,原則上採,實地審查,由,交易所經理部門會議及上市審議委員會審查通過,後，提報董事會及主管機關備查,同一般類,承銷作業,初次掛牌應依櫃買中心審查準則第四條，原則提出,10%公開承銷,掛牌後之現金增資股票可採公開申購、詢價圈構等方式辦理公開承銷,同一般類上櫃標準,同一般類上櫃標準,初次掛牌應依公開發行公司申請股票上市應提出公開承銷之比率規定，原則提出,10%公開承銷,掛牌後之現金增資股票可採公開申購、詢價圈構等方式辦理公開承銷,同一般類,9,叁、申請上市,(,櫃,),形式要件比較,上櫃上市項目一般類軟體業科技類一般類科技類輔導期連續輔導滿1,肆、興櫃股票形成要件,已由券商申報輔導上櫃或上市契約（公開發行後）,提出,1%,且至少,10,萬股由推薦券商認購，但,1%,逾,50,萬股者，則至少,50,萬股由推薦券商認購。,初次掛牌前及掛牌之現金增資股票不宜對外辦理公開承銷。,10,肆、興櫃股票形成要件已由券商申報輔導上櫃或上市契約（公開發,伍、管理股票,終止上市上櫃股票,兩家以上證券商書面推薦,11,伍、管理股票終止上市上櫃股票11,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,擬定中、長期財務規劃,上市（櫃）對公司及股東皆有很多利益，惟上市（櫃）之路需公司投入大量人力、時間及金錢。因此，為決定往上市（櫃）方向進行前，,事先瞭解公司未來三,五年之營業收入及獲利情形,是很重要的一環。若公司之營業收入及獲利情形具成長性（至少不巨幅衰退），始可考慮往上市（櫃）之路行進。,當然，具有中、長期財務規劃，可事先瞭解公司上市（櫃）可能遭遇之困難，及時採取適當之行動，俾可順利成為上市（櫃）公司。,12,陸、上市(櫃)前之規劃事項擬定中、長期財務規劃12,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,資本結構之加強,我國中小企業佔,95%,以上，而中小企業大部分為家族企業，完全依賴家族資金及少部分之銀行借款以支應營運之需，公司負債比率往往偏高，偏高之負債比率將導致公司,永續經營之風險偏高,。此外，為因應上市（櫃），營業收入往往會增加，致相關營運資金需求增加。因此，如何提高自有資金比率以降低風險係一重要課題，一般而言，加強資本結構可採用下列方式：,13,陸、上市(櫃)前之規劃事項資本結構之加強13,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,增資,盈餘轉增資,現金增資,股本溢價（已實現資本公積）,舉借長期負債（降低短期負債）須考量資金成本,14,陸、上市(櫃)前之規劃事項增資14,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,員工認股,人力資源係公司重要之資產，如何留住優秀員工為公司貢獻心力係公司永續經營之重要一環，因此公司法規定，公司盈餘分配時，應訂明員工分紅之成數，透過適當之員工認股辦法，不但可提高員工之實質所得，亦可提高公司之每股盈餘，間接提高公司股價，讓公司股東與員工共同受益。,一般員工分紅辦法會考慮員工之職級、績效及服務年資等三個要素。,15,陸、上市(櫃)前之規劃事項員工認股15,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,關係企業間結構的安排,採合併或轉投資方式進行企業整合，以反映關係企業之經營成果，並選擇較具發展潛力者為上市公司。,依權益法或母子公司處理,合併,甲公司子公司丙公司（上市公司）,16,母公司,(,上市公司,),子公司,子公司,子公司,子公司,陸、上市(櫃)前之規劃事項關係企業間結構的安排16母公司(上,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,投資公司,17,控股公司,(,即投資公司,),甲公司,乙公司,陸、上市(櫃)前之規劃事項投資公司17控股公司(即投資公司,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,租稅考慮及規劃,增資,對公司而言,五年免稅或加速折舊,納稅限額,免徵進口稅捐,投資抵減,對股東而言,投資抵減,關係企業結構安排,合併,轉投資,18,陸、上市(櫃)前之規劃事項租稅考慮及規劃18,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,董、監事、大股東間股權的移轉,股權成數的限制,經營權的維護,公司承銷股票之出售順序,上市（櫃）後集中保管及股權轉讓的限制,19,陸、上市(櫃)前之規劃事項董、監事、大股東間股權的移轉19,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,改善財務報表的品質,最近三年度（上櫃為二年度）應由經證期局核准之聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證。,財務報表應依一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製。,最近年度財務報告應簽發無保留意見。,最近年度的財務資料應避免有重大變動。,改善財務報表上特殊或異常交易。,20,陸、上市(櫃)前之規劃事項改善財務報表的品質20,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,政府獎勵,租稅獎勵,促產,#6,投資設備、研發及人才培訓之獎勵。,支出金額,5%,20%,限度內，自當年度起,五年內抵減各年度應納營利事業所得稅,額。,投資於自動化設備或技術,投資於資源回收、防治污染設備或技術,餘（略）,21,陸、上市(櫃)前之規劃事項政府獎勵21,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,支出金額,35%,限度內,【,目前為,30%】,，自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額。,研發支出超過前二年度研發費用平均數者，超過部分得按,50%,抵減之,人才培訓支出超過前二年度人才培訓經費平均數者，超過部分得按,50%,抵減之,22,陸、上市(櫃)前之規劃事項支出金額35%限度內【目前為30,陸、上市,(,櫃,),前之規劃事項,促產