单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,上市公司运作规则,询价发行制度,目录,CONTENTS,询价发行的含义,我国询价发行制度的发展,询价发行操作流程,询价发行制度,询价发行制度的关注点,案例,发行上市准备,申请文件提交,保荐机构内核、推荐,证监会初审,反馈意见、专项核查,发审委审核,证监会核准发行,路演、询价、定价,股票发行、上市,持续督导,改制设立股份有限公司,尽职调查（前期）,上市流程概览,一、询价发行的含义,国际上的IPO“询价发行”制度，是,企业发起人股东,与,承销机构,向股票市场,投资者,询问认同本企业股份的,价格并且投资者愿意同价同股来入股组建股份制社会,公众公司的发行方式。,“询价”的本质,是先“询”企业发起股东自己股份的“价值多少”，后“询”愿意以此价格入股的投资者“认购多少股”。,2004,2004年12月，中国证监会发布了关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知及股票发行审核标准备忘录第18号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求,2006,2006年9月，中国证监会发布了证券发行与承销管理办法。该办法对首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节进行了规范。,2010,2010年10月，中国证监会发布了关于修改的决定，其中对部分内容,做了修改和调整。,2012,2012年5月，中国证监会在基于2010年的,基础上发布了关于修改证券发行与承,销管理办法的决定，对管理办法做了,新的调整。,二、我国询价发行制度的发展,三、询价发行制度,根据2012年5月出台的证券发行与承销管理办法最新规定，其中对询价与定价部分制定了18条管理办法：,1.首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。,询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。,主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。,三、询价发行制度,2.询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。,3.机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：,（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；,（2）依法可以进行股票投资；,（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；,（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；,（5）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。,个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。,三、询价发行制度,4.下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：,（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；,（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；,（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。,5.主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。,三、询价发行制度,6.投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。,7.撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：,（1）独立、审慎、客观；,（2）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；,（3）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；,（4）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,三、询价发行制度,8.投资,价,价值研究报,告,告应当对影,响,响发行人投,资,资价值的因,素,素进行全面,分,分析，至少,包,包括下列内,容,容：,（1）发行,人,人的行业分,类,类、行业政,策,策，发行人,与,与主要竞争,者,者的比较及,其,其在行业中,的,的地位；,（2）发行,人,人经营状况,和,和发展前景,分,分析；,（3）发行,人,人盈利能力,和,和财务状况,分,分析；,（4）发行,人,人募集资金,投,投资项目分,析,析；,（5）发行,人,人与同行业,可,可比上市公,司,司的投资价,值,值比较；,（6）宏观,经,经济走势、,股,股票市场走,势,势以及其他,对,对发行人投,资,资价值有重,要,要影响的因,素,素。,投资价值研,究,究报告应当,在,在上述分析,的,的基础上，,运,运用行业公,认,认的估值方,法,法对发行人,股,股票的合理,投,投资价值进,行,行预测。,三、询价发,行,行制度,9.招股,说,说明书（申,报,报稿）预先,披,披露后，发,行,行人和主承,销,销商可向特,定,定询价对象,以,以非公开方,式,式进行初步,沟,沟通，征询,价,价格意向，,预,预估发行价,格,格区间，也,可,可通过其他,合,合理方式预,估,估发行价格,区,区间。,初步沟通不,得,得采用公开,或,或变相公开,方,方式进行，,不,不得向询价,对,对象提供除,预,预先披露的,招,招股说明书,（,（申报稿）,等,等公开信息,以,以外的发行,人,人其他信息,。,。,10.采,用,用询价方式,定,定价的，发,行,行人和主承,销,销商可以根,据,据初步询价,结,结果直接确,定,定发行价格,，,，也可以通,过,过初步询价,确,确定发行价,格,格区间，在,发,发行价格区,间,间内通过累,计,计投标询价,确,确定发行价,格,格。,11.首,次,次公开发行,股,股票招股意,向,向书刊登后,，,，发行人及,其,其主承销商,可,可以向询价,对,对象进行推,介,介和询价，,并,并通过互联,网,网等方式向,公,公众投资者,进,进行推介。,发行人及其,主,主承销商向,公,公众投资者,进,进行推介时,，,，向公众投,资,资者提供的,发,发行人信息,的,的内容及完,整,整性应当与,向,向询价对象,提,提供的信息,保,保持一致。,三、询价发,行,行制度,12.发,行,行人及其主,承,承销商在推,介,介过程中不,得,得夸大宣传,，,，或以虚假,广,广告等不正,当,当手段诱导,、,、误导投资,者,者，不得干,扰,扰询价对象,正,正常报价和,申,申购，不得,披,披露除招股,意,意向书等公,开,开信息以外,的,的发行人其,他,他信息；推,介,介资料不得,存,存在虚假记,载,载、误导性,陈,陈述或者重,大,大遗漏。,承销商应当,保,保留推介、,询,询价、定价,过,过程中的相,关,关资料并存,档,档备查，包,括,括推介宣传,材,材料、路演,现,现场录音等,，,，如实、全,面,面反映询价,、,、定价过程,。,。,13.采,用,用询价方式,确,确定发行价,格,格的，询价,对,对象可以自,主,主决定是否,参,参与初步询,价,价，询价对,象,象申请参与,初,初步询价的,，,，主承销商,无,无正当理由,不,不得拒绝。,未,未参与初步,询,询价或者参,与,与初步询价,但,但未有效报,价,价的询价对,象,象，不得参,与,与累计投标,询,询价和网下,配,配售。,14.询,价,价对象应当,遵,遵循独立、,客,客观、诚信,的,的原则合理,报,报价，不得,协,协商报价或,者,者故意压低,或,或抬高价格,。,。,三、询价发,行,行制度,15.主,承,承销商的证,券,券自营账户,不,不得参与本,次,次发行股票,的,的询价、网,下,下配售和网,上,上发行。,与发行人或,其,其主承销商,具,具有实际控,制,制关系的询,价,价对象的自,营,营账户，不,得,得参与本次,发,发行股票的,询,询价、网下,配,配售，可以,参,参与网上发,行,行。,16.发,行,行人及其主,承,承销商在发,行,行价格区间,和,和发行价格,确,确定后，应,当,当分别报中,国,国证监会备,案,案，并予以,公,公告。,17.询,价,价对象应当,在,在年度结束,后,后一个月内,对,对上年度参,与,与询价的情,况,况进行总结,，,，并就其是,否,否持续符合,本,本办法规定,的,的条件以及,是,是否遵守本,办,办法对询价,对,对象的监管,要,要求进行说,明,明。总结报,告,告应当报中,国,国证券业协,会,会备案。,18.发,行,行人与主承,销,销商自主协,商,商确定发行,价,价格，或采,用,用询价以外,其,其他合法可,行,行方式确定,发,发行价格的,，,，应当在发,行,行方案中详,细,细说明定价,方,方式，并在,发,发行方案报,送,送中国证监,会,会备案后刊,登,登招股意向,书,书。,三、询价发,行,行制度,四、询价发,行,行操作流程,四、询价发,行,行操作流程,根据证券,发,发行与承销,管,管理办法,的,的规定，首,发,发股票询价,的,的具体操作,程,程序如下：,（1）发行,人,人刊登招股,意,意向书，同,时,时刊登初步,询,询价公告，,披,披露初步询,价,价和推介的,具,具体安排。,（2）初步,询,询价公告刊,登,登后，保荐,机,机构向参与,初,初步询价的,询,询价对象提,供,供投资价值,研,研究报告，,询,询价对象在,研,研究发行人,内,内在投资价,值,值和市场状,况,况的基础上,独,独立报价，,并,并将报价依,据,据和报价结,果,果提交保荐,机,机构。,（3）初步,询,询价结束后,，,，发行人及,其,其保荐机构,根,根据询价对,象,象的报价结,果,果确定发行,价,价格区间及,相,相应的市盈,率,率区间。在,深,深交所中小,企,企业板上市,的,的公司，可,以,以在初步询,价,价阶段直接,确,确定发行价,格,格及发行数,量,量。,（4）发行,价,价格区间确,定,定后，发行,人,人及其保荐,机,机构应将拟,定,定的发行价,格,格区间或发,行,行价格及依,据,据、初步询,价,价结果公告,及,及网下发行,公,公告报中国,证,证监会发行,监,监管部备案,。,。,（5）发行,价,价格区间报,备,备后，发行,人,人及其保荐,机,机构刊登初,步,步询价结果,公,公告及网下,发,发行公告。,（6）累计,投,投标询价和,网,网下配售期,间,间，保荐机,构,构负责组织,网,网下累计投,标,标申购，接,受,受申购报价,单,单，冻结申,购,购资金，进,行,行簿记建档,。,。在深交所,中,中小企业板,上,上市的公司,，,，如在初步,询,询价阶段直,接,接定价，可,直,直接进行网,下,下配售，不,需,需进行累计,投,投标询价。,根,根据管理,办,办法的规,定,定，网上资,金,金申购定价,发,发行与网下,配,配售同时进,行,行，即在网,下,下配售阶段,，,，询价对象,以,以外的投资,者,者可以通过,证,证券交易所,的,的交易系统,申,申购发行人,的,的股票。,（7）保荐,机,机构聘请具,有,有证券从业,资,资格的会计,师,师事务所对,申,申购冻结资,金,金进行验资,，,，并出具验,资,资报告；同,时,时还需聘请,律,律师事务所,对,对询价对象,的,的询价、配,售,售行为是否,符,符合法律法,规,规及管理,办,办法的规,定,定等进行见,证,证，并出具,专,专项法律意,见,