单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,【1】以下关于合营企业注册资本增加或减少程序的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是 。,A应由股东大会通过，并报审批机关批准,B应由董事会通过，并向原登记机关办理变更登记手续,C 应由董事会通过，并报审批机关批准，再向原登记机关办理变更登记手续,D由董事会通过即可,正确答案为C,根据，?中外合资经营企业法?的规定，合营企业注册资本的增加，减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向原工商行政管理机关办理变更登记手续。故C选项正确。第78页,【2】合营企业的注册资本是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本。以下关于合营企业注册资本的表述中，正确的选项是 。,A 为合营企业各方认缴的出资额之和,B为合营企业投资总额之和,C为合营企业各方实缴的出资额之和,D为合营企业各方第一期缴付的出资额之和,正确答案为A,根据?中外合资经营企业法?的规定，合营企业的注册资本是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。故A选项正确。第77页,【3】外国投资者的以下出资方式中，不符合中外合资经营企业法律制度的规定的是 。,A以机器设备出资,B以工业产权出资,C以已作质物的专利出资,D以外币出资,正确答案为C,根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行出资。外国合营者作为出资的技术和设备，必须是适合我国需要的先进技术和设备。以已作质物的专利权出资不能作为外国投资者出资方式。故C选项不符合规定。第78页,【4】根据中外合资经营企业法律制度的规定，以下有关董事会议规那么的表述中，不正确的选项是 。,A、董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行,B、董事会会议应有1/2以上董事出席方能举行,C、董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持,D、经1/3以上董事提议，可以召开董事会临时会议,B选项不正确,根据?中外合资经营企业法?的规定，董事会会议由董事长召集并主持，董事会会议每年至少召开一次。经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。故只有B选项不正确。第79页,【5】甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。以下有关甲乙两公司区别的表述中，符合法律规定的是 。,A、甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损,B 甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会,C、甲公司的最低注册资本为人民币3万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元,D、甲公司股东的出资必须在公司设立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴纳,正确答案为B,根据?中外合资经营企业法?的规定，中外合资经营企业的股东按照投资比例分配利润和分担亏损；中外合资经营企业的注册资本应符合?公司法?规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。根据公司法的规定，有限责任公司的股东可以分期缴付出资。因此，只有B项正确,第八条,合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储藏基金 职工奖励及福利基金 企业开展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。,【6】根据中外合作经营企业法律制度的规定，以下有关中外合作经营企业的组织形式和组织机构的表述中，符合法律规定的是()。,A.合作企业的组织形式为有限责任公司,B.合作企业均应设联合管理委员会,C.合作企业的负责人由主管部门任命,D 合作企业的总经理负责企业的日常经营管理工作,正确答案为D,根据中外合作经营企业法的规定，合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公公。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙企业。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。合作企业设总经理，负责合作企业日常经营管理工作。故D选项正确。,【7】根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经以下哪个机关审查批准 。,A、企业行业主管机关,B、对外经济贸易管理机关,C、财政税务机关,D、企业登记机关,正确答案为C,根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，经财政税务机关审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资。故C选项正确,【8】甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，以下事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是。,A合作企业的资产抵押,B 合作利润的分配,C合作企业的解散,D合作企业注册资本的增加,正确答案B,中外合作经营企业一致同意的事项。选项ACD均属于合作企业的特别决议事项，B选项中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事一致通过。,【9】某外资企业的组织形式为有限责任公司，该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，以下人员中，不得担任清算委员会成员的是。,A债权人代表,B有关主管机关代表,C该外资企业董事长,D 某外国注册会计师,参考答案：D,【11】根据中外合资经营企业法律制度的规定，以下各项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合条件的有 。,A 通知合营各方,B、经合营各方同意,C、经董事会会议通过,D、经原审批机关批准,正确答案为BCD,根据有关规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件，才具有法律效力：一是合营企业出资额的转让须经合营各方同意。二是合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。三是合营企业一方转让其全部或局部出资额时，合营他方有优先购置权。第79页,【12】根据?中外合资经营企业法?规定，合营企业的以下事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过才能作出决议的有 。,A、企业章程的修改,B、企业注册资本的增加,C、企业利润的分配,D、企业与其他经济组织的合并,答案是ABD,根据?中外合资经营企业法?的规定，以下事由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1合营企业章程的修改；2合营企业的中止、解散；3合营企业注册资本的增加、减少；4合营企业的合并、分工。第79页,【13】根据中外合资经营企业法律制度的规定，以下各项中，属于合营企业董事会职权的有()。,A、讨论决定企业开展规划,B、讨论决定企业生产经营活动方案,C、任命企业总会计师,D、讨论修改企业章程,正确答案为ABCD,根据中外合资经营法律制度的规定，董事会的职权是按照合营企业章程的规定，讨论决定的合营企业的一切重大问题，包括：企业开展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳开工资方案、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等.第79页,【14】根据中外合资经营企业法律制度的规定，以下有关合营企业董事长产生方式的表述中，符合规定的有 。,A、合营企业的董事长既可由中方担任，也可由外方担任,B 合营企业的董事长必须由出资多的一方担任,C、合营企业的董事长由合营双方协商确定或由董事会产生,D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任,正确答案为ACD,根据中外合资经营企业法律制度的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长.第79页,【15】根据外资企业法律制度的规定，外资企业的以下行为中，必须经审批机关批准的有 。,A、增加注册资本,B、减少注册资本,C、抵押财产,D、转让财产,正确答案为ABCD,根据外资企业法的规定，外资企业在经营期限期内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案.第78页,甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额,600,万元。各方出资数额、方式、缴付时间分别为：甲出资,180,万元，其中货币,70,万元、计算机软件作价,110,万元，首次货币出资,20,万元，其余货币和机算机软件出资自公司成立之日起,1,年内缴足；乙出资,150,万元，其中机器设备作价出资,100,万元，土地使用权出资,50,万元，自公司成立之日起,6,个月内一次缴足；丙以货币,270,万元出资，首次货币出资,90,万元，其余出资自公司成立之日起,2,年内缴付,100,万元，第,3,年缴付,80,万元。,案例分析,根据以上内容，答复以下问题：,1公司成立前出资人的首次出资总额是否符合?公司法?的规定？并说明理由。,2公司出资人的货币出资总额是否符合?公司法?的有关规定？并说明理由。,3甲以计算机软件和乙以土地使用权的出资方式是否符合有关规定，并分别说明理由。,4甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合?公司法?的有关规定？并分别说明理由。,【解析】1公司成立前出资人的首次出资总额不符合?公司法?的规定。?公司法?规定公司全体股东的首次出资总额不得低于注册资本的20%，而公司出资人首次出资额110万元，占注册资本的18.3%。,2公司出资人的货币出资总额符合?公司法?的规定。?公司法?规定全体股东货币出资额不得低于注册资本的30%，公司股东货币出资额合计340万元，占公司注册资本的56.67%。,3甲以计算机软件和乙以土地使用权的出资符合规定。计算机软件是知识产权中的一种，是?公司法?规定了可以作为出资的；土地使用权也符合?公司法?的规定。,4甲、乙分期缴纳出资的时间符合?公司法?的规定，丙分期缴纳出资的时间不符合?公司法?的规定。?公司法?规定，除首次出资外，分期缴纳应当在公司成立后2年内缴足。,2、某股份于2006年3月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下：,1公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某 委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。,2根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。,3该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。,问：1根据此题1所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。,2根据此题2所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。,3指出此题3所述内容中是否标准？并说明理由。,【解析】1出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据,?公司法?的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。,董事孙某 委托董事王某代为出席会议并表决不符合规定。根据,?公司法?的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委,托其他董事代为出席。,董事肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。根,据?公司法?的规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托,其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。,2首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任,财务负责人并决定某报酬的决议符合规定。根据?公司法?的规,定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不,符合规定。根据?公司法?的规定，董事会作出决议必须经全体董,事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出,席，孙某、肖某委