单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,河南辉煌科技股份,2021 年度非公开发行股票预案,2021 年 2 月修订,2021 年 2 月 7 日,1-3-1,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,公司声明,一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在,虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的,声明均属不实陈述。,四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业参谋。,五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关,事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关,事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1-3-2,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,特别提示,一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会,议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过。,二、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投,资 基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投,资者 以及法律法规规定可以购置人民币普通股A 股股票的其他合法投资者。,单一发行对象及其关联方认购数量不得超过 1,000 万股，且在本次发行后，,单一发行对象及其关联方合计持股不超过发行后公司股份的 10%。,公司第一大股东及其他关联方不认购本次非公开发行的股份。,三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公,告日2021 年 2 月 7 日。本次非公开发行股票发行价格不低于 16.08 元/股，,该价格高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。假设公司股票在,定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，,将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关,于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国,证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人主承销商,协商确定。,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交,易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。,四、本次非公开发行的股票数量合计不超过 4,600 万股含 4,600 万股，,假设公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据,本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由,股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人主承,销商协商确定最终发行数量。,五、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本,次发行前的滚存未分配利润。,1-3-3,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,六、根据中国证券监督管理委员会 2021 年 5 月 4 日发布的?关于进一步落,实上市公司现金分红有关事项的通知?的规定，公司第四届董事会第十三次会议,审议通过了?关于修改公司章程的议案?，进一步完善了公司利润分配政策。该,议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。,修改后的?公司章程?中有关利润分配政策具体内容如下：,“第一百九十七条 公司的利润分配方式如下：,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润。,根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得,超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。,第一百九十八条 公司执行如下利润分配相关政策：,一公司的利润分配政策,1、利润分配的原那么,公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续,性和稳定性。,2、现金分红的条件,1公司该年度的可分配利润即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税,后利润为正值；,2审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告；,3公司未来十二个月内无重大投资方案或重大现金支出事项募集资金,投资工程除外发生。重大投资方案或者重大现金支出指以下情形之一：,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备累计支出到达,或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备累计支出到达,或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。,1-3-4,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,3、现金分红的比例和时间,在符合利润分配原那么、保证公司正常经营和长远开展、且在满足现金分红条,件的前提下，公司原那么上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计,分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。,4、股票股利分配的条件,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司,股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分,红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。,5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东,应分配的现金红利中扣减其占用的资金。,6、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、,发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。,二利润分配政策的制定和修改,1、利润分配政策研究论证程序,公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较,大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利,益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，,详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。,2、利润分配政策决策机制,董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数,表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表,独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明,原因。,股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东,包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通过。,1-3-5,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,三利润分配政策的披露,公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否,符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和,清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的,作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的时机，中小股东的合法权益是否得,到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变,更的条件和程序是否合规和透明等。,公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最,近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分,之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配,比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立,董事应对此发表独立意见。,四具体利润分配方案的制定及审议,公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润,分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认,真研究和充分论证的根底上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和,比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。,董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大,会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发说明确意见。,股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是,中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 、和邮件沟通或邀请中小股东,参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问,题。,1-3-6,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、发行人根本情况,公司名称：河南辉煌科技股份,英文名称：HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd.,公司住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号,股票上市地：深圳证券交易所,股票代码：002296,中文简称：辉煌科技,法定代表人：李海鹰,注册资本：17,773.5 万元,董事会秘书：李新建,联系 ：0371-67980218,邮箱：,网站：,二、本次非公开发行的背景和目的,一本次非公开发行的背景,本次非公开发行，是公司顺应国内轨道交通建设跨越式开展的宏观形势，通,过科学分析产品的市场前景和公司的整体战略后采取的旨在进一步提升公司在,轨道交通通信、信号领域的核心竞争力的积极措施。,公司所处的行业为轨道交通通信信号领域。目前公司产品的主要市场领域为,国家铁路市场和城市轨道交通市场。,1-3-7,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,1、国家铁路市场开展现状,铁路的现代化对中国的经济具有十分重要的推动作用，随着中国经济的高速,开展，我国的铁路现代化建设也进入了新的快速开展阶段。根据?铁路“十二五,规划?，到 2021 年全国铁路营业里程要到达 12 万公里。自此掀开了铁路现代化,建设的新篇章，重要铁路干线陆续贯穿，动车组列车、高铁列车等由我国自主研,发的新型列车先后问世，运用于铁路系统的先进设备和系统被大量装备。,根据 2021 年 1 月 17 日全国铁路工作会议精神，2021 年铁道部将安排固定,资产投资 6,500 亿元，其中根本建设投资 5,200 亿元，新线投产 5,200 公里。今,后，铁路基建工程将逐步启动，在铁道部“严格要求设计流程、施工进度、开通,日期三者合理、合法、科学推进的指导思想下，基建工程建设周期将加长。,2021 年中央经济工作会议明确提出了“要保持适度投资规模，优化投资结构，,重点抓好在建和续建工程，确保国家已批准开工的在建水利、铁路、重大装备等,工程资金需求。中央的决策为铁路建设的顺利进行，创造了良好的政策环境。,2、城市轨道交通市场开展现状,地铁是一座城市成为国际大都市的显著标志。它不仅是一个国家的国力和科,技水平的实力展现，而且是解决大都市交通紧张状况的最理想的交通方式。从能,源使用来看，地铁采用电力驱动，也很节约。另外从平安角度来看，地铁一般在,地下，效率高又更平安。在目前的各种交通方式中，轨道交通最节能、最环保、,最平安。目前世界上拥有百万人口的大都市，大都靠修建城市轨道交通来缓解和,改善交通紧张状况。,据?中国城市轨道交通年度报告 2021?统计，截至 2021 年底，仅在中国内,地，已有 14 个城市拥有 56 条运营线路，总里程达 1,714km。另有 15 个城市的,首条线路正在建设中。全部在建线路数量达 70 条，总里程 2,000km 左右。目前,已开展和规划开展城市轨道交通的城市总数已经超过 50 个，全部规划线路超过,400 条，总里程超过 13,000km。,1-3-8,河南辉煌科技股份 2021 年非公开发行股票预案2021 年 2 月修订,基于对行业整体形势的把握，公司从自身实际出发，通过市场调研和内部讨,论，制定了新的开展战略，在行业中的地位由跟随到引领的转变。公司希望使用,本次非公开发行募集的资金来推动公司的业务升级，增强核心竞争力。,二本次非公开发行的目的,在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步增强公,司资本实力，是公司保持