单击此处编辑母版标题样式,*,*,Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.,第,*,页,北大纵横,宁波永大投资集团上市论证,机 密,北京北大纵横管理咨询公司,二零零四年十月,重要,说,说明,本报,告,告为,临,临时,汇,汇报,，,，所,有,有意,见,见均,非,非结,论,论,本报,告,告旨,在,在对,永,永大,投,投资,集,集团,目,目前,是,是否,应,应上,市,市作,初,初步,性,性探,讨,讨，,仅,仅供,永,永大,集,集团,决,决策,层,层参,考,考,导,读,读,公司,上,上市,相,相关,要,要求,及,及步,骤,骤,4、5,一般,公,公司,上,上市,利,利弊,分,分析,6,、,、7,房地,产,产企,业,业上,市,市后,运,运作,状,状况,分,分析,8、9,我们,的,的初,步,步看,法,法,10、11,、,、12,公司,上,上市,的,的相,关,关要,求,求,公司,性,性质,：,：股,份,份有,限,限公,司,司。,设,设立,股,股份,有,有限,公,公司,，,，应,当,当有,五,五人,以,以上,为,为发,起,起人,，,，其,中,中须,有,有过,半,半数,的,的发,起,起人,在,在中,国,国境,内,内有,住,住所,；,；股,份,份有,限,限公,司,司发,起,起人,，,，必,须,须按,照,照本,法,法规,定,定认,购,购其,应,应认,购,购的,股,股份,，,，并,承,承担,公,公司,筹,筹办,事,事务,；,；股,份,份有,限,限公,司,司的,设,设立,，,，必,须,须经,过,过国,务,务院,授,授权,的,的部,门,门或,者,者省,级,级人,民,民政,府,府批,准,准；,股,股份,有,有限,公,公司,的,的注,册,册资,本,本为,在,在公,司,司登,记,记机,关,关登,记,记的,实,实收,股,股本,总,总额,；,；股,份,份有,限,限公,司,司注,册,册资,本,本的,最,最低,限,限额,为,为人,民,民币,一,一千,万,万元,。,。,设立,股,股份,有,有限,公,公司,申,申请,公,公开,发,发行,股,股票,，,，应,当,当符,合,合下,列,列条,件,件：,（,（,一,一）,其,其生,产,产经,营,营符,合,合国,家,家产,业,业政,策,策；,（,（,二,二）,其,其发,行,行的,普,普通,股,股限,于,于一,种,种，,同,同股,同,同权,；,；,（,（三,）,）发,起,起人,认,认购,的,的股,本,本数,额,额不,少,少于,公,公司,拟,拟发,行,行的,股,股本,总,总额,的,的百,分,分之,三,三十,五,五；,（,（,四,四）,在,在公,司,司拟,发,发行,的,的股,本,本总,额,额中,，,，发,起,起人,认,认购,的,的部,分,分不,少,少于,人,人民,币,币三,千,千万,元,元，,但,但是,国,国家,另,另有,规,规定,的,的除,外,外；,（,（,五,五）,向,向社,会,会公,众,众发,行,行的,部,部分,不,不少,于,于公,司,司拟,发,发行,的,的股,本,本总,额,额的,百,百分,之,之二,十,十五,，,，其,中,中公,司,司职,工,工认,购,购的,股,股本,数,数额,不,不得,超,超过,拟,拟向,社,社会,公,公众,发,发行,的,的股,本,本总,额,额的,百,百分,之,之十,；,；公,司,司拟,发,发行,的,的股,本,本总,额,额超,过,过人,民,民币,四,四亿,元,元的,，,，证,监,监会,按,按照,规,规定,可,可以,酌,酌情,降,降低,向,向社,会,会公,众,众发,行,行的,部,部分,的,的比,例,例，,但,但是,最,最低,不,不少,于,于公,司,司拟,发,发行,的,的股,本,本总,额,额的,百,百分,之,之十,；,；,（,（六,）,）发,起,起人,在,在近,三,三年,内,内没,有,有重,大,大违,法,法行,为,为；,（,（,七,七）,证,证券,委,委规,定,定的,其,其他,条,条件,。,。,原有企业改,组,组设立股份,有,有限公司申,请,请公开发行,股,股票，除应,当,当符合上面,所,所列条件外,，,，还应当符,合,合下列条件,：,：（一）,发,发行前一年,末,末，净资产,在,在总资产中,所,所占比例不,低,低于百分之,三,三十，无形,资,资产在净资,产,产中所占比,例,例不高于百,分,分之二十，,但,但是证券委,另,另有规定的,除,除外；（,二,二）近三年,连,连续盈利。,公司上市的,步,步骤,寻找,投资银行,1,设立或改建,股份有限公,司,司,2,一年期辅导,3,审批,4,路演与发行,上,上市,5,聘用专业机,构,构，,出具意见书,按照隶属关,系,系，向中央,或,或地方政府,提,提出股票上,市,市的申请,三十日内作,出,出审批决定,并,并抄送证券,委,委,证监会审批,，,，20日,向证券交易,所,所上市委员,会,会申请,对拟上市公,司,司的管理人,员,员等进行公,司,司股票上市,后,后等的规范,管,管理方面的,培,培训以及上,市,市等方面的,培,培训；对于,拟,拟上市公司,的,的内部管理,，,，尤其是财,务,务管理方面,进,进行辅导；,帮,帮助编制招,股,股说明书,向承销商兜,售,售；,向投资者进,行,行询价确定,股,股票发行价,格,格,具有保荐资,格,格的投资银,行,行/券商,主营业务突,出,出,资产与业务,的,的独立,人员、业务,、,、资产、负,债,债、成本费,用,用等配比,公司上市带,来,来的利弊分,析,析,企业没有定,期,期还本付息,的,的压力，可,以,以很好地规,避,避企业在经,营,营状况出现,起,起伏时伴随,的,的财务风险,由于目前上,市,市资格在中,国,国还属于稀,缺,缺物品，上,市,市公司时时,刻,刻刻处于公,众,众的视野，,因,因此上市公,司,司能以较低,的,的成本借助,传,传媒扩大知,名,名度，树立,品,品牌形象,就企业的后,续,续融资而言,，,，能够及有,效,效融到相关,资,资金,上市带来的,好,好处,企业须承担,相,相对较高的,融,融资成本,上市公司要,面,面临较大的,信,信息披露风,险,险,上市要承担,较,较高的控制,权,权风险,在企业经营,出,出现波折时,，,，各类媒体,的,的报道渲染,也,也可能有损,企,企业形象，,进,进一步加剧,企,企业危机,上市带来的,不,不利,是否应上市,？,？,上市很多并,不,不盈利,EVA等于,公,公司税后净,营,营业利润中,减,减去投入资,本,本的成本后,的,的净值，是,衡,衡量为股东,创,创造财富能,力,力的重要指,标,标。根据截,至,至2003,年,年4月30,日,日公布的2002年房,地,地产上市公,司,司年报的客,观,观数据，结,合,合房地产行,业,业的有关特,性,性，通过对69家房地,产,产上市公司,进,进行EVA,计,计算，研究,结,结果显示，,财,财富创造能,力,力10强排,名,名第一的是,陆,陆家嘴，招,商,商局A名列,第,第二，排名,第,第三到第十,依,依次是万科A、金融街,、,、中华企业,、,、天创置业,、,、金地集团,、,、天鸿宝业,、,、浙江广厦,和,和津滨发展,（,（见表二）,。,。在69家,房,房地产上市,公,公司中，EVA为正值,的,的，即真正,为,为股东创造,了,了财富的公,司,司共有20,家,家，占总数,的,的30左,右,右；而未发,挥,挥资本创造,财,财富能力的,，,，即EVA,值,值为负值的,共,共有49家,，,，占总数的70左右,。,。这说明虽,然,然房地产是,资,资本集中的,行,行业，但资,本,本创造财富,能,能力在多数,房,房地产投资,中,中没有真正,得,得到实现。,-搜房研究,院,院、国务院发展,研,研究中心企业研,究,究所、清华大学,房,房地产研究所共,同,同发起的“中国,房,房地产TOP10研究组”，,中国房地产上,市,市公司研究报告,深圳万科与深房,万科集团1988年12月招股,，,，1991年1,月,月在沪市上市，,是,是中国第一家上,市,市的房地产行业,。,。,深房上市前形象,与,与市场号召力、,市,市场占有率等都,远,远非当时的万科,公,公司可以望尘。,但,但是由于盲目在,惠,惠州等地大量储,备,备没有开发价值,的,的土地，放弃市,场,场前景好但利润,水,水平较低的住宅,项,项目开发，转而,盲,盲目追风于所谓,“,“高利润水平”,的,的写字楼等商业,物,物业，结果因无,法,法销售使宝贵的,资,资源形成大量的,不,不良沉淀，同时,无,无规划方向的多,元,元化发展也造成,了,了企业投资管理,的,的严重失控，导,致,致了财务状况的,迅,迅速恶化，最终,拱,拱手让位于万科,集,集团、深振业、,深,深长城等坚持以,住,住宅专业化开发,为,为主的上市公司,，,，丧失了在房地,产,产市场的主导地,位,位。,金地集团,像成立于1988年的金地公司,，,，主要在深圳的,福,福田区进行住宅,和,和工业厂房的建,设,设，经过多年的,积,积累，到公开发,行,行股票之前，公,司,司总资产为73816万元，净,资,资产为36222万元，去年的,主,主营业务收入为55550万元,，,，净利润为8162万元。尽管,金,金地地产在深圳,具,具有一定的市场,知,知名度，但是由,于,于缺乏跨区域业,务,务的支撑，因此,金,金地只能算一个,有,有区域性品牌的,房,房地产开发企业,。,。而准备上市后,，,，仅仅是第一次,公,公开募集股本，,募,募集资金额就高,达,达82930万,元,元，比历年所产,生,生的净资产迅速,增,增加256.56。此时，公,司,司规划的房地产,作,作为主营业务迅,速,速扩大，开发规,模,模和开发地域的,同,同步扩张，将在,五,五年之内，实现,年,年施工面积80,万,万平方米，竣工,面,面积3万平方米,，,，销售面积40,万,万平方米等经营,目,目标。并且金地,借,借助上市带来的,巨,巨大市场影响，,很,很快进入北京市,场,场，将成功实现,对,对深圳以外区域,的,的跨越发展。预,计,计金地公司2001年净利润将,可,可能达到11917万元，而这,无,无不归功于资本,市,市场的力量。,根据以上分析，,我,我们提出从以下,四,四方面对永大集,团,团是否应上市进,行,行评判,财务要求,控制要求,市场拓展要求,战略要求,从未来区域发展,要,要求来看，公司,打,打算做一个区域,性,性公司还是打算,做,做一个全国性公,司,司？如果是全国,性,性公司，考虑在,几,几年内走向全国,？,？,从公司定位来看,，,，公司打算专注,于,于房地产行业，,还,还是进行多元化,发,发展？,从公司定位来看,，,，公司打算做投,资,资控股型公司，,还,还是做操作型公,司,司？,目前公司在进行,业,业务开发时，是,否,否面临强大的资,金,金缺口？,目前的融资渠道,是,是否具有重大的,不,不合理地方？,目前的股东对未,来,来股权的控制希,望,望有多高，能在,多,多大范围内承受,分,分散股权所带来,的,的风险？,上市公司要求信,息,息能否及时进行,公,公开？,公司目前是否需,要,要借助股市扩大,知,知名度，在更多,的,的公众面前树立,品,品牌形象？,是否认为有必要,培,培养形成较为稳,定,定的消费群体？,考虑评分要素及,各,各项权重，对永,大,大投资集团打分,如,如下,永大目前状况,权重,打分,得分,战略要求,未来发展区域要求,未来行业发展要求,未来公司定位要求,财务要求,资金需求,融资渠道,要求,控制要求,股权控制要求,经营控制要求,信息控制要求,品牌形象要求,注：1、非常需,要,要10分，一,般,般需要5分，,不,不需要0分,2、可根据实际,情,情况打介于两者,之,之间的分数,由打分结果，北,大,大纵横建议永大,集,集团慎重进行股,市,市融资,