单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,0,18 十一月 2024,1,第三章个人独资企业法律制度第四章合伙企业法律制度,二、团体独资企业法的概念,团体独资企业法是调整在国度协调经济运转进程中,发作的关于团体独资企业的各种经济关系的法律规范的,总称。,三、团体独资企业的设立条件,1、投资人为一个自然人,2、有合法的企业称号,3、有投资人申报的出资,4、有固定的消费场所和必要的消费运营条件,5、有必要的从业人员,四、团体独资企业的设立条件,1、投资人央求,2、工商注销,五、团体独资企业的解散和清算,团体独资企业有以下情形者，应当解散,1、投资人决议解散,2、投资人死亡或许被宣告死亡，无承袭人或承袭人坚持承袭权,3、被依法吊销营业执照,4、法律、行政法规规则的其他状况,注销机关自收到央求注销文件之日起15日内,作出注销决议,1、由投资人签署的团体独资企业设立央求书,2、业主的团体身份证明,3、消费运营场所运用证明,独资企业注销时提交的文件：,独资企业自注销核准并支付团体独资企业,营业执照之日起成立,案例剖析：,沙河口区的张某，原系某家电子企业技术人员，2003年3月,初辞职，并于当月15日向所在地工商局央求团体独资企业设立,注销。他央求注销的有关事项如下：,1、运营场所为高尔基路18号；,2、运营范围为家电销售、维修；,3、现金1000元作为出资；,4、企业称号为远清家电销售维修；,张某提交了相应的文件资料如产权证、身份证，4月3日，他,接到了工商局 ，告知不予注销。,效果：工商局不予注销能否合法？通知有否效果？,为什么？,独资企业的解散和清算顺序,1、通知和公告债务人,应当在清算前15日通知债务人或公告，债务人应在接到通知之日起30日内，未接到通知的那么在公告之日起60日外向投资人申报债务,2、财富清偿顺序,1所欠职工工资和社会保险费用,2所欠税款,3其他债务,留意：,团体独资企业解散后，原投资人对团体独资企,业存续其间的债务仍应承当归还责任，但债务人在,五年内未向债务人提出偿债央求的，该责任消灭。,清算后的债务清偿,团体独资企业财富缺乏以清偿债务的，投资人应当,以其团体的其他财富予以清偿。,以家庭共有财富承当有限责任的前提：,投资人在央求企业设立注销时明白以其家庭共有财富作为团体出资的。,在时间上，限定于央求设立企业注销时，而不是其后实践意义上的家庭运营。,在方式上，应当是在设立央求书中载明以家庭共有财富作为团体财富出资，或许在有关的证明文件中注明。,假设不能提供以家庭共有财富作为团体出资确实切证明的，司法机关在处置纠纷时不能用其家庭共有财富清偿团体独资企业债务。,六、团体独资企业的事务管理及权益和义务,1、不可投资团体独资企业的投资人,1法律、行政法规制止从事商业活动的人,主要是立法机关、行政机关、司法机关的任务人,员及现役军人,2无民事行为才干或限制民事行为才干人,3对企业破产负有团体责任的法人代表或因违法经,营被吊销营业执照负有团体责任的法人代表，自,相关理想发作起未满三年,4团体负债较多，未能及时归还者,2、团体独资企业的事务管理,1团体独资企业可以自营,2也可以延聘他人运营,投资人委托或聘用他人管理团体独资企业，应与受托人或,被聘用的人签署书面合同，明白委托的详细内容和授予的权益,范围。被委托的人在授权范围内停止运营活动,独资企业的受托管理人及其从业人员正常行为收益归企业主，,损失由企业主承当。因尽职形成企业财富、声誉损失的，要接受,企业主之处分并承当损失赔偿责任；,企业主和被委托人之间的职权限制不得对立好意第三人。,3、受托管理人依法不得实施的行为：,1应用职务便利、讨取或接行贿赂,2侵占企业财富,3挪用企业资金归团体运用或借贷给他人,4私自将企业资金以团体或他人名义开帐户存储,5私自以企业名义或财富为他人债务担保,6未经业主赞同，运营与企业相竞争的业务,7未经业主赞同与本企业停止买卖,8泄露企业商业秘密,9其他,2000年1月1日起，中华人民共和国团体独资企业法正式实施。这是我国,在法律上确立集体经济、私营企业社会主义市场主体资历的重要表现。顾勇是一家,国有企业的职工，近年来企业的效益连连滑坡濒临破产。他很想自立门户创立一家,独资企业，自己做老板。但是顾勇对团体独资企业法知之甚少，他依据自己的,了解和一些非官方途径了解到的信息，勾勒出欲设企业的大致状况如下：,企业称号为洁又惠面点制造有限责任公司，自己为该企业董事长。听说独资,企业的注册资本只需1元钱，即意味性地出一点就可以了，所以资本暂定为400元，,外加一些碗筷、几把桌椅；而且注册资本越低，他承当的责任也就越少。顾勇预备,借用一处行将拆迁的街面房作为运营场所，到几个月前面临拆迁时再想方法处置经,营场地效果。,顾勇方案雇佣3名左右的职工，但支付的工资中不包括社会养老金、失业保险金、,医疗保险金等外容，这些项目由职工自己想方法处置。由于企业业务较少，没必要设,置帐簿、装备专门的财会人员。又由于顾勇不太懂运营管理，所以他预备聘用一名经,理来管理企业；但是又需控制经理的权利，较严重的事项均由顾勇自己来决议。假设,经理在外代表企业所停止的活动逾越其职权对企业不利的，那么由该经理自行对外担任。,最后，独资企业不取得法人资历故无需注销，过几天去做一块企业的招牌挂在经,营场所即可停业了。,顾勇的以上想法能否契合法律规则？,案例剖析,第四章 合伙企业法律制度,一、合伙企业的概念,1、合伙的概念,合伙：两人或两个以上的人为着共同的目的，相互商定,共同出资、合伙运营、共享收益、共担风险的自,愿结合，是一种合同关系。,2、合伙企业的概念,依照合伙企业法在我国境内设立的，由各合伙人订,立合伙协议，共同出资、共同运营、共享收益、共担风,险，合伙人对合伙企业债务承当有限连带责任的营利性,经济组织。,关于合伙企业的合伙人：,我国的合伙企业法于2006年8月27日修正。修正后的,合伙企业法第3条规则：国有独资公司、国有企业、,上市公司以及事业单位、社聚集团不得成为普通合伙人。,因此，除国有企业和上市公司以外的其他公司可以向合伙,企业投资，成为对所投企业的债务承当连带责任的合伙人。,二、合伙企业的特征,1两个以上的自然人及合法的法人组建；,2以合伙协议为基础；,3合伙人共同运营，相互为代理关系；,4合伙人对企业债务承当有限连带责任；,5合伙是合法人营利性组织；,合伙企业和独资企业的区别：,合伙企业,独资企业,投资主体,两个及两个以上的,自然人或法律规定的情形,一个自然人,成立的基础,合伙协议,无,责任形式,无限连带责任,无限责任,出资,实际交付约定的出资,没有具体要求,三、合伙企业的设立,1、合伙企业的设立条件,1两个以上合伙人，并且都是依法承当有限责任者,2有书面合伙协议,3由合伙人实践缴付的出资,合伙人的出资方式可以是货币、实物、知识产权、土,地运用权等。经全体合伙人协商分歧，合伙人也可以,用劳务出资。,4有合伙企业的称号,5有运营场所和从事合伙运营的必要条件,2、合伙企业的合伙协议,是合伙人为共同出资，共同运营和到达共同经济目的而,达成的书面协议,记载事项：,1、合伙企业的称号和主要运营场所的地点,2、合伙的目的和合伙企业的运营范围,3、合伙人的姓名及住所,4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限,5、利润分配和盈余分担方法,6、合伙企业事务的执行,7、入伙与退火,8、合伙企业的解散与清算,3、合伙企业的设立顺序,1订立合伙协议,2依商定实行出资义务,3停止设立注销,设立合伙企业应当向工商行政管理部门提交注销央求书、合伙协,议书、合伙人身份证明、全体合伙人指定的代表或许共同委托的,代理人的委托书、出资权属证明、运营场所证明等,注销机关自收到央求注销文件之日起20内作出注销决议，不予注销,的，应给予书面回答。营业执照签发日期为合伙企业成立日期。,四、合伙企业的财富,1、合伙企业财富的范围,1合伙人的出资,2合伙企业的收益,2、合伙企业财富的性质,合伙企业的财富由全体合伙人共同管理和运用，除非,有合伙人退伙，合伙人不得央求联系企业的财富。,3、合伙企业份额的转让,1合伙人之间转让 通知其他合伙人,2向合伙人以外的人转让 须其他合伙人分歧赞同,在同等条件下，其他合伙人有优先购置权,3因法院强迫执行的转让.,人民法院强迫执行合伙人的财富份额时，应当通知全体,合伙人，其他合伙人有优先购置权，其他合伙人不肯购置，又,不赞同将财富转让给其他人的，依法操持该合伙人的退伙手续。,五、合伙人的权益,1、在财富上的权益,合伙人向合伙企业实行出资义务后，即与其他合伙 人共同共有企业全部财富；,合伙人是合伙企业存续时期以合伙企业名义取得财富的共有人；,合伙人有权分配合伙企业每年度的运营支出,合伙企业运营效益好，需扩展投资规模时，合伙人有权优先投资；,合伙人经全体合伙人赞同可将其财富份额转让他人。,2、企业管理权利,1合伙人作为合伙企业财富的共有投资人对合伙企业有,片面的管理权,2合伙人有权了解合伙企业的运营状况和财务状况，重,大事项的表决采取一人一票的方式,3全体合伙人可委托一名或数名合伙人执行合伙事务，,其他合伙人人有权监视、质询,4合伙人可对执行合伙事务的合伙人采取的严重事项的,决议行使独自否决权,六、合伙事务的执行,1、合伙企业事务可以由全体合伙人共同执行，也可以委,托少数合伙人执行合伙事务,2、执行合伙人的权利来源于两方面，一是他们自身是合,伙人，有企业管理权；二是全体合伙人分歧赞同的授权,3、合伙事务执行人有诚信、慎重管理的义务，因不轨行,为给企业形成损害要赔偿,4、合伙企业外部对合伙执行人权利的限制不得对立好意,第三人,5、执行合伙人是其它合伙人的代理人，也是合伙企业的,法定代表人,合伙企业聘用甲管理企业事务，同时对甲予以限制，凡,甲对外签署标的额超越15万元的合同，须经企业合伙人赞同。,某日，甲未经企业合伙人赞同与好意第三人乙签署了一份标,的额为20万元的买卖合同。以下关于该合同效能的表述中，,正确的选项是 。,A 该合同有效，但假设给合伙企业形成损害，由甲承当民事,赔偿责任,B 该合同有效，但经企业合伙人追认后有效,C 该合同为可撤销合同，可央求人民法院予以撤销,D 该合同有效,正确答案：A,七、合伙企业的债务清偿,1、合伙企业的债务清偿,1合伙企业的债务首先应以其全部财富停止清偿，合伙,企业财富缺乏以清偿到期债务的，各合伙人承当有限,连带责任。,2合伙企业财富缺乏以清偿到期债务的局部，由各合伙人,依照合伙协议商定分担盈余的比例，用其在合伙企业,出资以外的财富承当清偿责任。,3假设合伙协议没有商定分担的比例，那么由各合伙人平均,分担,2、合伙人团体债务的清偿,1合伙人发作与合伙企业有关的债务，相关债务人不得,以其债务抵消其对合伙企业的债务。,2合伙人团体财富缺乏清偿其与合伙企业有关的债务的，,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。,3债务人也可以依法央求人民法院强迫执行该合伙人在,合伙企业中的财富分额用于清偿,八、入伙与退伙,1、入伙,1入伙的顺序,新合伙人入伙，除合伙协议另有规则外，应当经全体合伙人一,致赞同，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙,应当向新合伙人照实告知原合伙企业运营状况和财务状况。,2新合伙人的权益与责任,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权益，承当同等责任，但,入伙协议另有规则的，从其商定。,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承当有限连带责任。,2、退伙,2退伙的种类,退伙是指合伙人参与合伙企业，从而丧失合伙人资历,1退伙的定义,自愿退伙：指合伙人基于自愿的意思表示而退伙,自愿退伙还可以分为两种：协议退伙和通知退伙,法定退伙：指合伙人因出现法律规则的事由而退伙,法定退伙还可以分为两种：当然退伙和除名,3、退伙后的财富处置,退伙人对基于其退伙前的缘由发作的合伙企业债务，承当,有限连带责任。,