单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,经济法教程,公司法律制度,经济法教程公司法律制度,1,公司法律制度,公司法概述,有限责任公司,股份有限公司,公司合并、分立、终止和清算,法律责任,公司法律制度公司法概述有限责任公司股份有限公司公司合并,2,第一章 公司和公司法的概念,一、概念：,公司,是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，依,公司法,成立的企业法人。,公司法,是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。,第一章 公司和公司法的概念 一、概念：,3,2、公司的分类,（,1,）以,出资人的责任,划分：无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司、股份两合公司；,（,2,）以,信用标准,划分：人合公司、资合公司、人合兼资合公司；,（,3,）以,股东不同及股票能否转让,划分：封闭式公司（不上市公司）、开放式公司（上市公司）,（,4,）以,控制和依存关系,划分：母公司、子公司,（,5,）以,内部管理系统,划分：总公司、分公司；,（,6,）以,注册地,划分：本国公司、外国公司。,2、公司的分类（1）以出资人的责任划分：无限公司、两合公司,4,案例1-有限责任公司,2011年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家企业制定了公司章程，并共同出资30万元人民币。其中，蓝天公司以注册商标专用权作为出资，价值10万元人民币；宝宝服装厂出设备，价值12万元，红花服装厂以8万元现金出资。其后，三个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。,案例1-有限责任公司2011年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装,5,案例1-有限责任公司,问题：,（,1,）这家有限责任公司出资额是否符合法定资本最低限额？,（,2,）股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？,（,3,）法律对工业产权出资有哪些具体规定？,（,4,）全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？,案例1-有限责任公司问题：,6,第二节 有限责任公司,一、概念和特征：,1,、概念：有限责任公司又称,有限公司,，是指依照,公司法,的有关规定设立的、股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其,全部资产,对公司的债务承担责任的企业法人。,第二节 有限责任公司一、概念和特征：,7,第二节 有限责任公司,2,、特征：,（,1,）股东承担有限责任；,（,2,）股东人数有法定的最高限额；,（,3,）资本不分为等额股份，不能公开募集股份；,（,4,）设立程序和组织机构简单；,（,5,）经营状况不必公开。,第二节 有限责任公司2、特征：,8,第二节 有限责任公司,二、设立条件：,1、,人数：,2-50,人；,2、注册资本最低限额为人民币,三万元,。,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,。其中，投资公司可以在五年内缴足。,第二节 有限责任公司二、设立条件：,9,第二节 有限责任公司,3,、股东共同制定公司章程；,4,、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；,5,、有固定的生产经营场所和必备的生产经营条件。,第二节 有限责任公司3、股东共同制定公司章程；,10,第二节 有限责任公司,出资方式：股东可以用货币出资，也可以用,实物、工业产权、非专利技术、土地使用权,作价出资,。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的,30%,。,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。,第二节 有限责任公司出资方式：股东可以用货币出资，也可以用,11,第二节 有限责任公司,制定公司章程,缴纳出资,申请设立登记,三、设立程序,第二节 有限责任公司制定公司章程缴纳出资申请设立登记三、设,12,第二节 有限责任公司,四、组织机构：,1,、股东,（公司的出资人）,以下主体,不能,成为股东：,（,1,）法律规定禁止兴办经济实体的党政机关；,（,2,）公司自身及其子公司；,（,3,）公司章程约定不能成为股东的人，如未成年人或未经董事会一致同意的人。,四、组织机构：,1,、股东,（公司的出资人）,以下主体,不能,成为股东：,（,1,）法律规定禁止兴办经济实体的党政机关；,（,2,）公司自身及其子公司；,（,3,）公司章程约定不能成为股东的人，如未成年人或未经董事会一致同意的人。,第二节 有限责任公司四、组织机构：四、组织机构：,13,第二节 有限责任公司,2,、股东会,（会议分为定期会议和临时会议）,3,、董事会,（成员,3-13,人，董事长为法定代表人）,国家公务员不得兼任公司董事,4,、监事会,（不少于,3,人，董事、经理及财务人员,不得兼任,监事）,第二节 有限责任公司2、股东会（会议分为定期会议和临时会议,14,分析 1,（1）法定资本最低限额,为3,万元。,（2）可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。,（3）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的,7,0%。,（4）不能。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，只能由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请登记。,分析 1（1）法定资本最低限额为3万元。,15,五、国有独资公司,1,、定义：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，单独投资设立的有限责任公司。,2,、特征：,1,）投资单一；,2,）只适用某些行业；,3,）组织机构按特殊程序建立。,五、国有独资公司 1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权的,16,五、国有独资公司,3、组织机构,（1）,董事会成员为3-9人，设董事长1人。,董事会成员中应当有公司,职工代表,；,（2）监事会成员不得少于,五,人，其中职工代表的比例不得低于,三分之一,，具体比例由公司章程规定。,五、国有独资公司3、组织机构,17,案例分析,2,某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。各方约定，公司董事会由7人组成。,问：1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续？2、该公司的注册资本额应为多少？3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳？4、公司董事会应由哪些方面人员组成？,案例分析2某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准,18,案例分析,2,1、应在,市工商行政管理部门,办理。,2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本,限额,为,3,万元,人民币。,3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额不得超过公司总注册资本的,7,0%,。,法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构验证，出具验资证明。,4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、乙、丙三个代表组成董事会外，还应由,公司职工代表,共同组成公司董事会。,案例分析 21、应在市工商行政管理部门办理。,19,第三节 股份有限公司,一、设立条件：,（1）人数：,5个以上,的发起人，其中半数在中国境内有住所；,（2）注册资本最低限额为人民币,5,00万,元；,（3）发行、筹办事项符合法律规定；,（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过；,（5）有公司名称及组织机构；,（6）有固定的生产经营场所和生产经营条件；,（7）依法批准。,第三节 股份有限公司一、设立条件：,20,第三节 股份有限公司,二、设立程序,设立方式：,发起,设立和,募集,设立。,（1）以,发起,设立的,：,发起人应认购,全部,股份，发起人的出资构成公司的资本总额，即全部股份由发起人持有,，发起人为公司的全部股东,；,第三节 股份有限公司二、设立程序,21,第三节 股份有限公司,（,2,）以募集方式设立的：,A-,发起人认购的股份不少于股份总额的,35%,，其余股份才可以向社会公开募集。,B-,发起人募集股份时，不得自行募集，而应当同依法设立的,证券经营机构,签订包销、代销股票协议，由证券经营机构采取,承销,方式发行股票。,第三节 股份有限公司（2）以募集方式设立的：,22,第三节 股份有限公司,创立大会：在股款缴足后,30,日内召开，由发起人在创立大会召开,15,日前通知认股人或予以公告，大会应有代表,1/2,以上,的认股人出席方可举行。,创立大会作为股份有限公司成立前的,决议机关,，有权决定公司成立前的重大事项。,第三节 股份有限公司创立大会：在股款缴足后30日内召开，由,23,第三节 股份有限公司,创立大会后,30,日内申请登记，公司登记机关收到申请之日起,30,日内作出是否予以登记的决定。,营业执照签发日期,，为公司成立日期。,第三节 股份有限公司创立大会后30日内申请登记，公司登记机,24,第三节 股份有限公司,三、组织机构：,股东,（通过转让股票来转让股份）,、,股东大会（年会和临时会议）、,董事会（5-19人）、,监事会,（不少于3人）,第三节 股份有限公司 三、组织机构：,25,案例3,A,、,B,、,C,、,D,、,E,五家公司共同出资，以募集的方式设立一家股份有限公司，经省级政府同意后成立了募集小组，着手制定公司章程。章程中确定公司发行的股份总额,6000,万元，每股,1,万元，共,6000,股。,A,、,B,、,C,、,D,、,E,作为发起人共认购,2000,股，其余,4000,股向社会公开募集。在招股说明书中规定时间内，股款全部缴足并到验资机构出具了证明，两个月后，五发起人主持召开创立大会。,案例3A、B、C、D、E五家公司共同出资，以募集的方式设立一,26,案例3,创立大会召开,10,日前，发起人已将会议日期予以公告，但创立大会召开时，仅有,2/3,的认股人出席，发起人遂决定推迟举行创立大会。,问：该公司在募集成立过程中有哪些不符合,公司法,的规定？,案例3创立大会召开10日前，发起人已将会议日期予以公告，但创,27,分析3,（,1,）发起人认购总股价不得少于股份总额的,35%,，,2000,股未达到额定标准；,（,2,）创立大会应在股款缴齐,30,日内召开；,（,3,）创立大会应在召开,15,日前通知认股人或予以公告；,（,4,）创立大会有代表,1/2,以上的认股人出席即可举行。,分析3（1）发起人认购总股价不得少于股份总额的35%，200,28,案例评析,4,某股份有限责任公司，,20,10,年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。其中2200万元是向社会公开募集的。,2011,年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。,2012,年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。5月6日开始在报纸上刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。,问：该公司上述活动中有无与公司法规定不相符的?,案例评析 4某股份有限责任公司，2010年3月10日成立，股,29,第四节 公司的合并、分立、终止和清算,一、合并,1,、定义：两个以上的公司通过订立合并协议，按照有关法律、法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。,2,、形式：,吸收合并,、,新设合并,。,A,B,A,C,A,B,D,C,第四节 公司的合并、分立、终止和清算一、合并AA,30,第四节 公司的合并、分立、终止和清算,3,、应注意的问题：,合并决议后,10,日内,通知债权人，同时于,30,日内,至少在报纸上,公告,3,次（未接到通知书的自第一次公告起,90,日内）,，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，否则公司不得合并。,4,、合并的程序：,签订合并协议,股东会决议,通知债权人,报批,重新登记,第四节 公司的合并、分立、终止和清算3、应注意的问题：,31,第四节 公司的合并、分立、终止和