单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,建设有效的董事会,1,建设有效的董事会 1,本章内容,如何建设有效的董事会,董事会绩效考核,董事的薪酬与激励,2,本章内容如何建设有效的董事会2,建立董事会的五个步骤,第,1,步,第,2,步,第,3,步,第,4,步,第,5,步,明确董事会的目的、目标、和运作活动（如会议时间表，时间和地点）,决定董事会职权、结构（专门委员会）、规模（董事人数）,确定董事会人员构成所需的专业技能和经验，并制定候选董事要求（如：行业经验、具备财务知识等）,制定寻找和聘任董事的计划，可能的话使用专业顾问和/或机构,建立新董事培训项目，帮助新董事熟悉环境。确定哪些关键绩效指标和相应材料应提供给董事会会议,资料来源：摘自国际金融公司2004年公司治理手册,3,建立董事会的五个步骤第1步第2步第3步第4步第5步明确董事会,纳德勒：高效董事会的四个元素,合适的人,独立性、多元化、专业性,合适的程序,合理的董事会制度设计,做合适的事情,董事会与,CEO的,权限界定清晰,经合适的文化所塑造的环境,4,纳德勒：高效董事会的四个元素合适的人4,董事会代表股东利益,股东,董事会,管理层,评估集团公司的业绩,代表股东的利益,监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理,任命总裁，评估后继工作,监督高层管理薪酬方案,帮助制定和批准长期战略,确保公司发展并评估管理层,负责公司日常运作,要求达到价值最大化并保护权益,5,董事会代表股东利益股东董事会管理层评估集团公司的业绩负责公司,董事会有效性的影响因素,6,董事会有效性的影响因素6,阻碍公司业绩监控的因素,7,阻碍公司业绩监控的因素7,董事会文化,董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向,三个层次：核心观念层、制度层、行为表现层,8,董事会文化董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、,董事会文化的层次结构图,核心,观念层,制,度,层,行,层,为,表,现,9,董事会文化的层次结构图核心制度层行层为表现9,诚信、和谐：董事会文化的核心观念,诚信：诚实守信,上市公司治理准则第33条：董事会应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责,和谐：“和”者，睦也，和衷共济之意；“谐”者，相合也，协调顺和之意,10,诚信、和谐：董事会文化的核心观念诚信：诚实守信10,董事会绩效考核,11,董事会绩效考核11,建立董事会业绩评价体系的意义,评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力,有助于改善公司董事会与管理层之间的工作关系,有助于股东对董事会成员行为的监督,可以使董事会成员的报酬趋于合理,可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股东利益,12,建立董事会业绩评价体系的意义评估董事会的绩效将提高董事会成员,案例1：微软公司董事会绩效考核,引入第三方，通常是律师事务所的合伙人,考核对象：董事个人以及董事会整体，重点是考察董事会整体发挥的作用如何,董事个人的考核内容：主客观的业绩指标,董事会的考核流程：问卷调查、电话访谈、形成改进董事会工作的建议备忘录、公司治理及提名委员会进行讨论、董事会讨论、拟定具体的行动计划,13,案例1：微软公司董事会绩效考核引入第三方，通常是律师事务所的,案例2：中国网通公司,2005,年开始实施,组织与实施：董事会提名与公司治理委员会,董事会及所属委员会评估方式：自评,考核内容：保护股东权益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等履行职责的情况,董事个人的业绩评估方式：互评,考核内容：履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作、专业知识和能力等,14,案例2：中国网通公司2005年开始实施14,如何进行董事会绩效考核,15,如何进行董事会绩效考核15,由谁来考核,提名委员会或公司治理委员会,监事会,第三方，例如律师事务所或管理咨询公司,16,由谁来考核提名委员会或公司治理委员会16,董事会考核重点,一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用,另一类是对董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现等,17,董事会考核重点一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董,全美公司董事联合会蓝带委员会,董事会整体业绩,董事长业绩,董事个人业绩,18,全美公司董事联合会蓝带委员会董事会整体业绩18,例：某公司董事会的评价表格,类别,评价内容,评价要点,董,事,会,运,作,规,范,性,工作机构与制度建设,机构合理：董事会机构设置符合公司改革发展需要,职责明确：董事会与经营职责划分清晰,制度健全：董事会及专门委员会工作制度、议事规则健全，公司各项基本管理制度健全,日常运行,依法行权：董事会按照有关法律法规和公司章程规定行使职权,按章履职：董事会按照规定程序决策、董事会与经营层各司其职、各负其责、协调运转,信息沟通：董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效的信息,体现出资人意志：董事会形成的战略规划、投融资决议、经营业绩指标等符合国家产业政策、充分体现出资人的意志,支持公司党委发挥政治核心作用,19,例：某公司董事会的评价表格类别评价内容评价要点董工作机构与制,例：某公司董事会的评价表格（续）,类别,评价内容,评价要点,董,事,会,运,作,有,效,性,决策效果,推动公司发展：董事会决议符合公司改革发展的要求，企业价值创造能力、主营业务增长和公司核心竞争力得到有效提升,全面风险管理：董事会对决议事项进行正确审核与评估，有效避免重大决策失误，强化风险管理,国有资产保值增值：公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展要求，完成相关考核指标,经营层考核与管理,经营层勤勉履职：根据公司改革发展需要，能对经营层科学考核评价和激励，实现经营层成员忠实勤勉履职,决策有效落实：董事会依据有关规定对经营层实施有效管理，保证公司战略规划及董事会各项决议得到有效落实,资料来源：董事会2008年6月,20,例：某公司董事会的评价表格（续）类别评价内容评价要点董决策效,考核指标的设置,关键业绩指标：围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统,关键特质指标：主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，包括：,关键行为指标（,KBI,）,关键心里指标（,KMI,）,21,考核指标的设置关键业绩指标：围绕组织的战略目标，以及体现或促,关键业绩指标：财务方面,每股收益,净资产收益率（ROE）,现金净流量,董事、管理层与员工的报酬增长率,纳税额、社会公益性捐赠等,22,关键业绩指标：财务方面每股收益22,关键业绩指标：经营过程指标,参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力,监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数,对,CEO,及其高管团队的经营业绩与合法性的评估状况,制定,CEO,及高管团队的薪酬安排与继任计划状况,董事业绩的自评与互评状况,公司治理结构的改进措施等,23,关键业绩指标：经营过程指标参与公司发展战略、重大投资决策及经,关键行为指标,考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标,与外部门异常冲突次数,损害部门声誉的客户投诉次数,会议决议未按时跟进次数等,24,关键行为指标考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职,关键心理指标,考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心里状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如:,谨慎,心细,大胆,果敢,狂躁等,25,关键心理指标考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心里状况,董事的薪酬与激励,26,董事的薪酬与激励26,国内外共识：董事领取薪酬,董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的薪酬是对其所付出劳动的报酬,董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司,27,国内外共识：董事领取薪酬董事在履行公司章程赋予的职责的过程中,董事薪酬方案,绩效奖金,是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过,津贴,发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过,董事薪酬方案,津贴,绩效奖金,固定部分,变动部分,28,董事薪酬方案 绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定,制定董事薪酬标准要考虑的因素,考虑因素,行业,平均水平,地区因素,公司规模,盈利能力,发展阶段,公司,战略定位,外部因素,内部因素,29,制定董事薪酬标准要考虑的因素考虑因素行业地区因素公司规模盈利,确定董事会成员的综合分配系数,根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数,董事长,副董事长,董事,1,0.8,0.7,董秘,0.5,0.8,1.1,0.7,1.1,1.3,1.1,主任委员,委员,1,1.3,0.8,1.3,0.7,1.3,1,1.1,30,确定董事会成员的综合分配系数根据委员会的组成情况，得到每个人,董事会成员领取津贴额度,金额单位：万元,31,董事会成员领取津贴额度金额单位：万元31,董事会绩效奖金的发放标准,以净资产收益率为指标等比例超额累进,根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解,ROE当期净利润/净资产,资本市场的通行指标,，具有横向可比性,国内业绩激励案例,大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标,32,董事会绩效奖金的发放标准以净资产收益率为指标等比例超额累进3,累进比例的确定要考虑的因素,关键竞争对手的平均净资产收益率,关键竞争对手净资产收益率未来走势,企业未来几年的赢利增速,企业过去几年的净资产收益率,企业未来几年的净资产增速,行业的平均净资产收益率,行业净资产收益率未来走势,行业,竞争对手,企业自身,33,累进比例的确定要考虑的因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键,等比例超额累进奖金提取方案计算公式,净资产,收益率,超额累进,条件,比例,ROE10%,不提,10%ROE25%,5%,10%,15%,25%ROE40%,40%ROE,说明：,ROE 10，不提取绩效奖金,在10%ROE25%区间内，提取比例为5，计算公式为：,净资产,（ROE10）,5,在25%ROE40%区间内，提取比例为10，计算公式为：,净资产,（2510）,5净资产,（ROE25）,10,在40%ROE区间内，提取比例为15，计算公式为：,净资产,（2510）,5净资产,（4025）,10净资产,（ROE40）,15,注：以上方案中的具体数字仅为参考值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整,34,等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产条件比例ROE10,等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例,ROE,A1=0,A2=净资产,（ROE10）,5,A3=,净资产,（ROE25）,10,A4=,净资产,（ROE40）,15,0,10%,25%,40%,区间提取额,最终提取额,假设,ROE20,，则最终提取奖金数额A2净资产,（2010）,5,假设,ROE30,，则最终提取奖金数额,A2A3净资产,（2510）,5,净资产,（3025）,10,假设,ROE45,，则最终提取奖金数额,A2A3A4净资产,（2510）,5,净资产,（4025）,10,净资产,（4540）,15,35,等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例ROEA1=0A2=净,案例与案例分析,36,案例与案例分析36,案例分析,案例一：,董事会的革命与反革命,案例二：,董事会赶不走,CEO，骏网吴洪彬为何拒不交权？,37,案例分析案例一：董事会的革命与反革命37,令顾客愉快，他们才会做好，次次都做对。,11月-24,11月-24,Saturday,November 16,