*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Good morning！,中小企业上市过程中的财务规划,郭晋龙,盐田港股份审计委员会主席,飞通光电有限公司独立董事,中山大学管理学院副教授,Tel：83515438/13715290967,S,本次讲座研讨提纲,1.上市利弊的财务权衡,2.选用会计政策的规划,3.企业持续盈利的规划,4.资本负债结构的规划,5.税收与政府补贴规划,6.企业内部控制的规划,7.长期激励模式的规划,8.关联交易处理的规划,9.避免同业竞争的规划,一、上市利弊的财务权衡,（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益,1.对公司自身的好处,1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道;2)提升公司的股票价值并减弱财务风险 3)改善公司的市场形象并提供成功机会 4)增强公司的社会影响力并获得良好环境,2.对公司创始人的好处,1)获得初始资本增值收益 2)建立风险资本退出渠道 3)提供调整投资组合机会,3.对高管人员与员工的好处,1)股票期权激励,2)员工持股计划 3)规避个人税收,4)良好企业文化,5)个人发展空间,一、上市利弊的财务权衡,(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本,1.信息高度透明和严厉监管,1)经营秘密财务秘密与商业秘密泄露 2)决策程序与效率导致失去市场机会,2.比非上市公司履行更多披露责任和义务,1)同业竞争 2)关联交易 3)高管持股,4)公司治理 5)股东利益 6)社会责任 7)董事成员 8)高管报酬,3.提高公司管理成本,1)中介服务成本 2)信息披露成本 3)公司治理成本 4)经营决策成本 5)公司治理成本 6)社会责任成本,4.市场并购导致控制权受到威胁,1)公司创立人的控制权威胁 2)公司高管人员职位威胁,5.市场期望导致高管人员压力和短期行为,1)经营决策短期,2）产生报表道德风险,一、上市利弊的财务权衡,(三）哪些企业更适宜上市？,1.需要获得稳定持续性融资渠道的;,2.需要分散投资风险的;,3.需要风险资本退出途径的;,4.需要改变股权结构和治理机制的;,5.需要通过资本市场建立激励机制的.,(四)哪些企业不需要或不适宜上市?,1.决策效率有特定时效要求的;,2.不需要依赖证券市场持续性融资的;,3.不希望稀释股权和其他股东分担风险的;,4.不能承受市场波动对公司经营影响的.,二、选用会计政策的规划,（一）为什么要进行会计政策规划,？,1.CPA审计时要关注其合法性和合理性,否则将建议调整或发表非标准意见,2.SEC审核时要关注其合法性和稳健性,否则将难以通过发行审核,(二)会计政策规划的可行性?,1.法律制度允许对会计处理方法作多种选择,2.对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定,3.对特定会计问题需要专业判断,4.现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定,二、选用会计政策的规划,(三）企业的主要会计政策,1)外币折算,2)收入确认,3)费用摊销,4)存货计价,5)减值准备,6)折旧计提,7)投资收益,8)合并报表,(四),如何评价会计政策的合理性,1)应在制度允许的范围选择,2应遵循稳健性和一贯性原则,3)应符合企业的行业特征,4)应与企业财务经营战略相协调,5)不能与法规强制性规定冲突,6)不能滥用会计政策选择权,二、选用会计政策的规划,（五）中小企业选用会计政策中的常见问题,1.收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入.,2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。,3.长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。,4.在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限.,5.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。,6.人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限,7.合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。,三、企业持续盈利的规划,(一)为什么要进行企业盈利规划?,1.三年连续盈利是企业发行上市的必备条件,2.SEC对企业连续盈利有特定条件要求,1)连续性利润要求,*同一,主营业务情况下取得的利润;,*同一经营管理层情况下取得的利润;,*同一经营资产情况下取得的利润,2)稳定性利润要求,*股权结构稳定情况下取得的利润,3)独立性利润要求,*不能过度依赖关联交易形成利润,-与控股股东发生销售和采购额30%的限制,-委托控股股东进行销售和采购额30%的限制,-依赖控股股东资产进行经营所产生收入额30%的限制,*不能过度依赖政府补贴和援助形成利润,4,)经常性利润要求,*扣除非经常性损益,*扣除不能合并会计报表的投资收益,三、企业持续盈利的规划,(一)为什么要进行企业盈利规划?,3.SEC规定应予扣除的非经常性损益项目(,见,规范问答第1号),1)处置长期股权投资固定资产在建工程无形资产其他长期资产产生的损益;,2)越权审批或无正式批准文件的税收返还减免;,3)各种形式的政府补贴;,4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;,5)短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外;,6)委托投资损益;,7)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入支出;,8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;,9)以前年度已经计提各项资产准备的转回;,10)债务重组损益;11)资产置换损益;,12)价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;,13)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数;,14)中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目.,三、企业持续盈利的规划,(二)企业盈利规划的基本途径与思路,1.利 润=收入-费用,1)提升收入 2)降低费用,2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润,1)制造环节的利润规划,2)营销环节的利润规划,3)管理环节的利润规划,4)财务环节的利润规划,3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益,1)强化主营业务利润,2)兼顾其他业务利润,3)获取并表投资收益,4.利润=经常性损益+非经常性损益,1)经常性损益立足,2)非经常性损益例外,5.利润=现金性利润+非现金性利润,1)及时回笼现金 2)降低坏帐费用,三、企业持续盈利的规划,(三)企业盈利规划的财务会计手段,1)会计政策的合理选择或运用,2)收益费用入帐期间的合理选择,3)财务契约和购销合同的合理安排,4)关联关系人的合理交易安排,5)战略同盟的合理交易安排,6)销售方式的合理安排与确定,(四)管理层在盈利规划中的道德与法律风险,1)虚假的业绩考核需求:,-,管理者的报酬以报表收益为基础,有夸大盈利的企图,2)隐瞒具有风险的交易:,-,管理层有寻求经营安全的动机,隐瞒负面业绩信息,3)实现不公平收益分配:,-,管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的,4)确认不实的资产价值:,-管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计,三、企业连续性盈利的规划,(五)盈利规划与利润造假(粉饰)的界定,1,)合法性不同,2)真实性不同,3)合理性不同,4)手段方法不同,(六)企业盈利规划的若干案例,1)桂林某公司案例,2)深圳某公司案例,3)东北某公司案例,4)海南某公司案例,(七)上市企业进行利润造假的市场危害,1)破坏财富分配规则,2)降低资源配置效率,3)加剧市场信用风险,4)股票市值损失放大,5)引发资本市场灾难,6)导致社会动荡不安,四、资本负债结构的规划,（一）为什么要进行资本负债结构的规划？,1.SEC对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求,2.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求,3.公司法对企业对外投资占净资产比例有50%限制,4.暂行条例对发行前一年末负债比例有70%的限制,5.暂行条例对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20%的限制,（二）资本负债规划需要解决的问题,1.权益资本与债务资本构成,2.股权结构的集中与分散,3.负债比例控制与期限的选择,4.负债风险与负债收益的控制,四、资本负债结构的规划,(三)股本规模与股权结构的规划,1.股本规模的合理性和合规性,股份公司至少1千万股本,上市公司股本则要求不低于5千万元；有5个以上发起人。发起人认购不少于35%，且不少于人民币3千万元，向社会公众发行的部分不少于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。,2.,股权结构的稳定性与流动性,1)股权稳定性,:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者;,2)股权流动性,:流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。,有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础。,3.股权结构的相对集中与适度分散,1)股权高度集中:,可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；,2)股权过于分散,:被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响正常的生产经营。,深市:10家中小企业改制前后的股本规模,上市公司简称,设立前一年内有限公司股本的变动,股份公司设立时股本,股票发行前股本,变动前股本,股本变动数,变动后股本,达安基因,1000,315,1315,3470.00,6160.00,思源电气,300,300,3600.00,3960.00,苏泊尔,1000,3450,4450,6000.00,10140.00,七匹狼,1500,1500,6000.00,6000.00,丽江旅游,5048.78,1218.92,6267.70,7432.31,7432.31,七喜股份,2000,4200,6200,8297.60,8297.60,巨轮股份,4800,4800,10300.00,10300.00,双鹭药业,1200,1985,3185,4000.00,5000.00,华帝股份,864.20,864.20,5365.00,5365.00,宜科科技,1680,1097.79,2777.79,5323.00,5323.00,合 计,19392.98,11168.92,28881.90,59787.91,67977.91,A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前增加了股本；,B、总体增幅57.59%,其中:苏泊尔增幅345%,七喜增幅210%；,深市:13家中小企业发行前后的股本规模,上市公司简称,股份公司设立时股本,股票发行前股本,每股收益(摊薄,元),发行价,募集资金,2003年,2002年,2001年,巨轮股份,10300.00,10300.00,0.39,0.33,0.29,7.34,27892.00,七喜股份,8297.60,8297.60,0.68,0.52,0.24,10.56,30624.00,丽江旅游,7432.31,7432.31,0.27,0.44,0.28,6.90,17250.00,久联发展,7000.00,7000.00,0.44,0.33,0.16,6.66,26640.00,苏泊尔,6000.00,10140.00,0.52,0.55,0.39,12.21,41514.00,七匹狼,6000.00,6000.00,0.42,0.37,0.26,7.45,18625.00,华帝股份,5365.00,5365.00,0,65,0.40,0.24,8.00,18700.00,宜科科技,5323.00,5323.00,0.56,0.37,0.30,6.42,19620.00,双鹭药业,4000.00,5000.00,0.62,0.48,0