单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,新常态 新平台,新三板 新机遇,主讲人：许小恒,许小恒简介,是中国最早一批踏入新三板市场的领军人物，通过中国新三板投资集团及其全国战略合作伙伴举办的培训课程，为地方金融办、工信局、中小企业管理局、中小微企业免费提供新三板挂牌上市、融资、重组、并购等相关业务咨询和培训。专业的咨询团队、高品质的培训课程、完善的效劳流程，旨在为更多中小微企业解决融资需求、对接资本市场、享受现代化的专业金融效劳。开创了中国第一家新三板挂牌辅导体系，新三板全方位培训体系 ，一流的师资队伍，高品质专业课程，广泛的业内人脉，顶级商务资源，专业的挂牌团队使其成为新三板市场上叱咤风云的人物。截止到2021年4月13日，其率领的中国新三板投资集团投行团队已与全国十几家政府机构代表、企事业单位达成战略合作协议，在北京、上海、福建厦门、山东济宁、浙江宁涉及台州、山东菏泽、山西吕梁及运城、河北秦皇岛及唐山和保定、黑龙江哈尔滨、河南许昌、深圳等全国十几个省、市举办了四十余场新三板培训会。成功帮助浙江成竹新材、江苏宜来客、湖北任森科技、山东三信、江苏三替信息、凯立德、安徽象网汇等成功挂牌新三板，并直接经手的股权融资额度达3亿以上。一度使其引领的中国新三板投资集团荣获第四届中国投资者大会“2021年度最具投资价值企业称号。,那些被外国资本猎杀的中国名族品牌,1,、,不想融资上市的,11,条理由,不少企业家小富即安意识浓。,资本市场高不可攀，不懂就不想打交道。,认为资本市场就是股票市场，与企业经营无关。,融资出让股权，利润分给别人痛心。,担忧出让股权有可能被别人控制。,补很多税，流失了企业利润。改制上市太麻烦，引出一系列的头痛问题。,企业不缺钱，不需要融资上市。,自身条件存在较大差距，上市遥不可及。,事务繁多开展压力大，哪有空考虑上市的问题。,信息披露会暴露很多的内部信息。不想公开企业的商业秘密。,企业不想上市的理由,2、纳入战略规划并有具体实施方案,不要等利润达标再规划，500万、800万就应该规划啦,财务及税收问题是早规划的核心,合规性需要长期坚持，请中介机构早介入,融资上市是全体股东的头等大事,融资方案、股改方案、并购重组、上市方案全面规划。,新常态下上市要尽早纳入战略规划,1、冰火两重天A,一方面中国出现了又一次“倒闭潮：,银根紧缩6次调高,原料涨价大宗商品依赖国际市场,人工本钱居高不下,产能过剩,人民币升值影响出口,产业调整政策打压房地产,CPI历创新高,冰火两重天,1、冰火两重天B,另一方面被投企业不断增多：,全世界的钱都在中国来淘金,中国民间资本快速向国际资本基金学习,聪明敏锐老板早已经开始转型,一方面浅低端市场严重饱和；另一方面有效需求得不到满足,私募股权基金追着好工程、好企业投资,冰火两重天,结论：企业的出路在哪里？,被动跟随市场走，步步陷入被动,掌握市场动向，主动引领市场前行，处处充满时机,只能转型才有出路！,新常态下企业的出路在哪里？,互联网+资本的力量+,1,、客户至上,2,、品牌塑造,3,、技术突破,4,、机制创新,5,、商模再造,6、标准管理,7,、资本运作,8,、产业链整合,9、股权鼓励,10,、人才战略,11,、竞争战略,12,、产品定位,13,、产业分析,=,转型,任何一种能力的形成都不可能是一朝一夕的事情。需要坚持和耐心,。,转型就是一种调整，即通过调整到达适应外部环境的变化。,转型对于企业来讲一个永恒的主题。只要环境发生变化，就需要进行调整。,转型转向何方？,产品经营,资产经营,资本经营,滚动开展、产品经营，以利润留成作为开展的资本来源。,靠资产增长和转让资产扩大再生产能力的模式。,借助资本市场的力量，实现企业超常规开展的模式。,模式不同，命运不同,案例分析,1,产品经营,假定：投资,10,万；年增长,20%,；年有,10%,净利润，拿出,50%,扩大再生产。周转次数为,5,次。做到一千万要多长时间？,第一年：,50,万,销售额，净利润,5,万。,第二年：,62.5,万,销售额，利润,6.25,。,第三年：,78.125,万,销售额，净利润,7.8,。,第四年：,97.5,万,销售额，净利润,9.75,。,第五年：,121.9,万,销售额，净利润,12.2,。,第,N,年：,第,15,年后,，,1136,万元,，净利润,113,万元,。这是多么慢长的时间啊！,产品经营模式,产品经营模式,自有资金原料设备生产产品销售收入减去本钱和税费=利润；,然后再滚动开展。主要靠利润留成推动扩大再生产，即扩大原有的生产规模；,利润留成是非常有限的，一般情况下无法满足扩张的需求。,产品经营模式,案例分析,2,资产经营,以房地产为例：,老模式：土地出让金让一小局部定金开盘后卖楼花建筑公司垫资银行按揭收回全部资金去干下一个工程如此循环。暴利,新模式：土地出让金全部交纳后才能办理四证封顶才能预售办预售证建筑商不给钱不干活原料材料商不给钱不发货房子全部出售需要时间钱一时收不回来即压在里面下一个楼盘拍土地没有钱。资金链困难，利润下降,资产经营模式,?港囧?不仅仅是一部电影，还是一处资本界和影视界的股权深度合作！,这次徐峥以?港囧?估值来作为未来票房净收入作金融杠杆，在?港囧?上映前，把自己的票房占比卖给了香港上市公司21%控股，不仅现金获利1.5亿元，更成为这家公司第二大股东，徐峥持股19%。也就是徐峥在?港囧?上映前就获得了1.5亿，同时还因为成为上市公司股东继续享有票房的分红！ 徐峥摇身变为资本高手，人无“股权不大富的生动案例。,资本经营模式,资产证券化,15,产品效劳经营,资 产 经 营,资本经营,提供客户需求的各种商品和效劳,提升企业所拥有的各类资产的价值房产/设备/品牌/商标及知识产权等等,经营企业的市场价值,营销客户需求的产品及效劳盈利,使企业的资产保值增值,提高企业的市场价值,1.未能充分表达企业的价值,2.属于企业内部资源优化(内部资源有限),3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。,1.充分表达企业的市场价值,2.资产流动性好,具有公允的市场价格, 满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.,3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值产业纵向/横向整合及收购 兼并等。,经营层次 经营目的 价值,实现,经营层次金字塔,企业价值金字塔,深入理解资本市场,什么是资本？答：可以导致收入增加的东西都是资本。或能够增值的钱叫资本。,资本经营的四要素：资本、机制、事业、人。,资本运营载体：实体企业,+,证券市场,+,金融工具,1. 什么是市场？,2. 市场主体?,3. 市场的本质？,资本与市场解读,DIAGRAM,DIAGRAM,中小板,719,家市值,40058,亿,主板,1,439,家市值,191298,亿,新三板,697,家,232.2,亿股,纳斯达克约,3000,家,报价牌市场约,4000,家,粉单市场约,9000,家,灰色市场约,60000,家,创业板,379,家,市值,17321,亿,中国的资本市场 美国的资本市场,数据截止至：2021-04-11,纽交所约,2500,家,中国的OTC 中国的新三板,市场全称：,全国中小企业股份转让系统，简称全国股份转让系统NEEQ,俗称“新三板,市场性质：,经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性场外市场；为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供效劳的平台,运营机构：,全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所,2021年9月20日，北交所在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位,全国中小企业股份转让系统新三板,新三板市场概括,2006,年,1,月，经国务院批准，中关村园区股份报价转让试点正式启动,2002,年,8,月,29,日起退市公司纳入代办股份转让试点范围,2001,年,6,月,12,日，证券业协会正式启动代办股份转让工作,解决原,STAQ,、,NET,数家公司法人股流通的历史遗留问题,解决退市公司股份流通问题,利用资本市场支持高新技术等创新型企业,新三板市场,旧三板市场,为什么叫“新三板？,政府全面推进新三板扩容,资本市场历史性的一天,2021年6月19日,国务院会议,加快我国多层次资本市场的建设，全面将新三板扩容至全国。,资本市场历史性的一天,2021年8月25日,实施做市转让方式。这也意味着做市商制度正式进入我国股票市场。,在新三板市场引入做市商制度，这是新三板市场的一次重大开展机遇。新三板市场将有望因此成为一个名副其实的“市场。,资本市场历史性的一天,2021年10月26日,中国共产党第十八届中央委员会 第五次全体会议,“十三五规划建议提出，“开展天使、创业、产业投资，深化创业板、新三板改革，其目的在于拓展产业开展空间，支持传统产业优化升级、支持创业、创新。在市场化、法治化的开展轨道之上，我国资本市场双向开放的进程，也将随整个金融业双向开放进程的提速而不断加快。,新三板中国的纳斯达克,纳斯达克助推企业爆炸式成长,中概股回归潮涌 新三板成逐鹿战场,世界那么大，还是“家里好,新三板解决“两多两难问题,1中小企业多，中小企业上市难。,2民间资本多，民间资本投资难。,新三板的金融生态链,保荐机构,政府平台,中小企业,民间资本,新三板的多赢格局,政府平台,保荐机构,中小企业,民间资本,成长性；信息披露,标准、规那么和流程的制定者,合法平安投资；收益最大化,终身持续督导,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,新三板的挂牌条件,新三板的挂牌条件,研究制定公募证券投资基金投资挂牌证券的指引,支持封闭式公募基金以及混合型公募基金投资全国股转系统挂牌证券。支持证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司子公司、商业银行等机构,开发投资于挂牌证券的私募证券投资基金等产品。研究落实合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者参与全国股转系统市场的制度安排。推动将全国股转系统挂牌证券纳入保险资金、社保基金和企业年金等长期资金投资范围。,本人解读：资本运作就如同击鼓传花，后续接盘就靠你们了，此处应有掌声,你们常吃的泡椒凤爪有友食品831377已经在中国纳斯达克上市了，惊讶吧！主营腐乳生产和销售的企业,朱老六8317261月12日挂牌，正式成为国内第一家进入资本市场的腐乳企业，还有卖酒的壹玖壹玖,830993、卖京味小吃的御食园430733、做人造奶油的伽力森830963、庆丰包子铺。,达仁资管,截至2021年9月30日，公司在职职工只有10人，投资岗位4人，管理岗位2人，销售岗位2人，财务岗位2人，其中有7名为董监高人员。10人创造千万利润.,国龙医疗,2021年中报净资产-432万元、,2021半年净利润亏损872万元，,2021年全年亏损3200万、资产,负债率102.81%除了现金流,还不错，公司的各项财务指标真是惨不忍睹。而公司也成为了,目前新三板市场“最资不抵债的奇葩公司。,古城香业,古城香业是沪深两市及新三板唯,一一家制香公司。带来过亿收入。公司还拥有数十项专利，什么半自动连动切香机技术啦，什么提神熏香技术啦，真是让人开眼界了。,新三板,即,全国中小企业股份转让系统,。是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，注册资本,30,亿元，注册地在北京,新三板设立的目的在于为当前拥挤的主板和创业板提供疏导，为创新型、创业型、成长型中小微企业进入资本市场提供途径，进一步拓展民间投资渠道，,缓解中小微企业融资难,。,到,8,月,18,日为止新三板挂牌企业有,3234,家,，平均每家企业融资金额约为,20,00,万,，每月每家股票交易数量为,40,万,E,板,即非上市股份股份转让Exchange系统。运营机构为上海股权托管交易中心，主要股东为上海市政府和上海证券交易所，注册地为上海,E板设立的目的与新三板相同，两家市场之间存在竞争和互补的关系,到8月18日为止E板挂牌企业有442家，平均每家企业融资金额约为4000万，融资满意度达70%以上，每月每家股票交易数量为230万，注册投资机构约4000家资产证明在50万以上,新三板和上海股权托管交易中心板块比较,Q,板,即中小企业股权报价Quotation系统。运营机构同为上海股权托管交易中心,Q板旨在为中小微企业提供对接资本市场的时机，搭建一个综合金融信息效劳的平台，提供各方信息，成为企业展示形象、金融机构发布金融产品、投资者挖掘优质企业的桥梁。,到8月18日为止Q板挂牌企业约有6080家。,Q板设立的意义更多在于为中小企业进入资本市场提供试水的空间。在可选择性信息披露制度之下，探索企业在资本市场的开展模式，促进企业运营标准化。一旦企业经营扩大，逐步走上正轨，就可以通过绿色转板通道转至E板或进入新三板甚至主板市场政策预期，节省企业挂牌费用及时间,新三板和上海股权托管交易中心板块比较,有固定办公场所；,有满足企业正常运行的人员；,企业未被撤消营业执照；,不存在重大违规；,企业高层人员不存在?公司法?第147条所列属情况,Q,板上市,企业已完成股份制变更或准备进行股份制变更,否或不准备,主营业务清晰独立，无明显同业竞争；,具有持续经营能力,;,公司结构合理,;,股份的发行转让合规,是,符合,公司存续时间,新三板上市,E,板上市,满两年,存在非货币出资时满一年,是,如何判断企业符合上市类型,新三板和新四板区别,新三板挂牌程序,5,、尽职调查的关键点,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为,衡量标准的双重价值评判,未来开展前景调查,资本市场喜好与上市后前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的,银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的,法律风险调查,信息披露,/,证券公司,/,合规性,银行贷款,/,还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,尽职调查的关键点,小偷行业的风险控制,1.同业不竞争,执业范围限制,2.业务流程化,掩护-实施-转移,3.惩罚晋升机制,游戏规那么的严格,4.风险控制策略,偷风不偷月偷雨不偷雪偷官不偷民,偷富不偷穷,新三板挂牌对企业的好处,直接融资：通过定向增资筹集资金,截止2021年4月28日，2021年新三板披露定向增发方案1026起，募集资金619亿元，包括市盈率为负净利润亏损的公司，平均市盈率73.7倍。,2021年新三板的融资量仅10亿元，2021年共计实施定向发行327次；涉及资金总额130亿元，2021年前4个月定增募资额已超过2021年全年3.76倍。,值得注意的是，募集资金市盈率有下降的趋势，新三板在线4月17日统计时，新三板公司披露定向增发方案757次，涉及资金总额598亿元，平均市盈率92倍。,新三板挂牌对企业的好处,定向增发特点,要求,定向,非公开发行,发行对象,不超过35人,锁定期,定向增资无限售期要求,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,发行价,不得低于公告前,20,个交易市价,90%,募资用途,符合国家产业政策,违规行为,上市公司及高管不得有违规行为,盈利要求,无盈利要求，亏损企业也可,新三板挂牌对企业的好处,创新三板记录 中科招商,5,个月定增,100,亿元,5,月,4,日晚间，新三板中科招商发布股票发行方案，将向具有做市资格的证券公司定向发行不超过,6000,万股，预计募集资金不超过人民币,10,亿元。,本次发行的价格为,16.20,元,/,股，此前该公司定向增发价格为,18,元,/,股,。,此前，中科招商已通过三轮定向增发募集资金,90.37,亿元，至此，中科招商年内将募资合计,100,亿元,。,新三板挂牌对企业的好处,南京高新区某拟挂牌企业 2021年底银行实际借款余额1000万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度2500万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。,新三板挂牌对企业的好处,间接接融资：1、股权可以质押贷款,2、银行授信提高,新三板公司控股股东将公司股票质押获得资金,这将为新三板公司提供更多的融资渠道。工商银行、平安银行、宁波银行、上海银行等多家开展股权质押贷款业务，从行业分布来看，信息技术和工业两大行业进行股权质押公司数量占比到达66%以上，从质押方资产规模来看，轻资产公司占比高达85.5%;从质权人分布来看，银行、担保公司和券商是主要质权人,三者占比分别为50%、25%和10% 。,通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；,报价转让系统的信息披露机制，使挂牌公司的公司治理水平能够得到进一步提高；,为公司未来在主板,上市打下良好的公司,治理和内部控制根底。,新三板挂牌对企业的好处,公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。,某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，那么该公司市场价值为300010=3亿元。,案例,新三板挂牌对企业的好处,50,为股权战略投资者提供,退出渠道,，,股东通过新三板进行,股份套现,；,引入,做市商制度,主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市；,向挂牌公司自然人股东之外,的,自然人投资者,开放，,有利于吸引个人投资者,参与投资或投机。,新三板挂牌对企业的好处,公司简称,增资市盈率,每股增资价格,增资额,(,万元,),合纵科技,(430018),21,倍,3.00,元,/,股,3000,联飞翔,(430037),39,倍,5.50,元,/,股,4950,建工华创,(430020),38,倍,7,元,/,股,3780,新三板挂牌对企业的好处,挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。,关 键 词,搜索结果,九恒星430051,中机非晶430041,紫光华宇430008,世纪东方430043,929,万条,513,万条,154,万条,2530,万条,新三板挂牌对企业的好处,新三板挂牌四大优势,54,从签约到完成挂牌只需要,6-8,个月,左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要,3-5,年，有的达,8,年之久。,案例： 绿岸股份,（,430229,）,证监会与全国中小企业股份系统审核通过，绿岸股份成功挂牌。,全国中小企业股份转让系统反馈意见,主办券商向全国股份转让系统报送审核文件,中介机构进场尽职调查，主办券商进行内核,绿岸股份召开股东大会，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统。,2013.6,2013.4,2013.3,2013.02,2012.12,挂牌时间短,融资效率高,交易制度多元化,费用少、奖励高,新三板挂牌四大优势,定向增资的备案速度较快：新三板允许挂牌公司挂牌后即可定向增资。,定向增资无特别要求：新三板对于挂牌企业的定向增资并无特别要求，而上市公司那么受到了发行对象、发行价格、锁定时间等诸多限制。,挂牌时间短,融资效率高,交易制度多元化,费用少、奖励高,新三板挂牌四大优势,挂牌时间短,融资效率高,交易制度多元化,费用少、奖励高,新三板挂牌四大优势,6,月,27,日，东莞瓦力科技董事长兼,CEO,罗文，穿着拖鞋到新三板为公司上市敲钟，引起轰动，风头一时无两。有电视台在节目中专门特写了该公司生产的这款拖鞋，如今该公司业绩如何？中报显示，瓦力科技实现主营业务收入,5419.79,万元，同比增长,127.25%,；实现净利润,712.33,万元，同比增长,2640,倍。,挂牌时间短,融资效率高,交易制度多元化,费用少、奖励高,新三板挂牌四大优势,做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式结合。,挂牌时间短,融资效率高,交易制度多元化,费用少、奖励高,新三板挂牌四大优势,中介费用,主办券商与会所、律所、资产评估所等其他中介共,150,-200万元,。,财税奖励,1.财政补贴：90-300万元不等,2.税收返还：留存地方政府局部,的税收当年全,部或局部返还。,挂牌时间短,融资效率高,转板块,费用少、奖励高,新三板挂牌四大优势,类 别,新三板,创业板,主板、中小板,主体,资格,股份公司,股份公司,股份公司,持续,经营,两年,两年持续经营，但要求三年的报表,三年,盈利,要求,不要求,最近两年盈利：两年净利润不少于,1,000,万元；,最近一年盈利：净利润不少于,500,万元，营业收入不低于,5,000,万元，增长率不低于,30%,最近,3,个会计年度净利润为正且累计超过,3,000,万元；,最近,3,个会计年度经营活动现金流量累计超过,5,000,万元；或最近,3,个会计年度营业收入超过,3,亿元,股本,要求,不少于,500,万元,不少于,2,000,万元，发行后不少于,3,000,万元,不少于,3,000,万元，发行后不少于,5,000,万元,重大,变化,重点关注，没有硬性要求,最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更,最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更,新三板与主板中小板创业板比较,新三板开展趋势,新三板跟我们有什么关系,中国资本市场的最后一次制度性盛宴,新三板原始股权投资,核心要点,股权融资的原理,从三个维度解析投资基金,股权融资的一般程序,商业方案书写作与路演技巧,尽职调查的关键点,投资基金最看好哪类企业,股权融资六大难点,1、股权融资的原理,公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。,投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。,投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。,在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值效劳。,100%,公司股权,1040%,公司股权,股权融资的原理,纵轴：收入的增加,横轴：创业行军的时间延伸,时间：,1早期：AN天使,2成长期：VC风险,3成熟期：PE私募,2、性质：,1战略投资人长期持有,2财务投资人退出方式,2,、从三个维度解析投资基金,三个维度解析股权投资基金,常见的两种股权投资基金,新三板投资基金诈骗第一案,新三板最新案件,民生证券山西一家营业部就被曝出诈骗丑闻，总经理李静涉嫌以公司发起的“新三板投资基金的名义，与投资人私自签订代持协议，合同到期后无法对付本息。据多位当事人表示，该案涉案款项或达10亿元人民币，直接牵扯投资者逾300人，间接牵扯上千人。,漏洞,1,无管理人、无托管方、未登记备案,?,你买的是基金吗？,漏洞,2,存续期,3,个月，新三板基金没这么短的！,漏洞,3,约定,12%,收益，收益只能预计，不能承诺,漏洞,4,将资金交由他人代持，变相拉高投资风险,股权融资对赌协议,对赌协议估值调整协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方那么行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。,赌什么？,1.,财务业绩,2.,上市时间,3.,非财务业绩,与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括,KPI,、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。,4、商业方案书写作与路演技巧,股权鼓励十大模式,一、期股,二、股票期权,三、业绩股票,四、账面价值增值权,五、员工持股方案,六、虚拟股票,七、股票增值权,八、限制性股票方案,九、管理层收购,十、延期支付,股权鼓励方案构建,1、确定股权鼓励的目的,2、如何确定鼓励的对象,3、确定适宜的股权鼓励模式,4、确定股票数量与分配比例,5、股权鼓励方案中价格界定,6、股权鼓励方案中时间安排,7、确定股票的资金和来源,8、确定股权管理、行权条件,9、如何参与、调整及终止股权鼓励方案,股权鼓励,路演技巧,根据企业不同规模来确定,企业规模,股权激励模式,中小企业,虚拟股票、账面价值增值权等,非上市公司,期股、员工持股计划、虚拟股票等,上市公司,股票期权、业绩股票、延期支付等,路演技巧,根据企业不同开展阶段来确定,企业发展阶段,股权激励模式,种子期,分红回填权、技术入股等,初创期,员工持股计划、期股等,发展期,业绩股票、员工持股计划、延期支付等,成熟期,业绩股票、股票期权、虚拟股票、延期支付等,路演技巧,根据企业不同鼓励对象来确定,股权激励对象,股权激励模式,经营者和高管,期股、业绩股票和股票期权等,管理骨干和技术骨干,限制性股票和业绩股票等,销售骨干,业绩股票和延期支付等,路演技巧,根据企业不同所有权来确定,企业所有权,股权激励模式,国有企业,经营者出资购买股权、分红权、业绩股票、技术股份等,民营企业,员工持股计划、股票期权、虚拟股票等,A公司是一家上市公司，2021年1月1日，A公司以1100万元现金取得B公司股份400万股，占B公司总股份的25%，并对B公司形成重大影响。2021年1月1日，B公司可识别净资产公允价值为4000万元。2021年7月1日，B公司向C公司定向增发新股400万股，C公司以2000万元现金认购。增发股份后，A公司对B公司仍具有重大影响。2021年1月1日到2021年6月30日期间，以2021年1月1日B公司可识别净资产公允价值为根底计算，B公司累计实现净利润800万元。除所实现利润外，在此期间，B公司所有者权益无其他变动。问题:A公司应该如何进行会计处理?,2021年1月1日，A公司取得B公司的长期股权投资，采用权益法核算，占B公司可识别净资产公允价值的份额为400025%=1000万元，确认长期股权投资本钱为1100万元，包括商誉100万元。,2021年1月至2021年6月，A公司累计确认投资收益80025%=200万元，同时增加长期股权投资账面价值200万元。2021年6月30日，A公司对B公司长期股权投资账面价值为1100+200=1300万元。,B公司向C公司定向发行股份后，A公司在B公司所持股份比例变为:400(1600+400)=20%。B公司因定向发行股份所有者权益增加2000万元，归属于A公司的份额为200020%=400万元。,A公司对B公司持股比例减少25%-20%=5%，相当于处置5%25%=20%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为130020%=260万元。,本案例中，应结转持股比例下降局部的长期股权技资账面价值(即260万元)与按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额(即400万元)的差额共计140万元，因此，长期股权投资账面价值应当调增140万元，同时确认140万元投资收益。,资本运作股权稀释实操案例,如何控股,一致行动人协议,投票权委托,双层股权结构,修改公司章程,AB,股计划,管理层收购（,MBO,）,资产重组,定向增发,有限合伙,创始人如何保持控股权,市盈率PE/Price Earning Ratio,市盈率估值法目前在证券市场上被广泛应用，是能为证券投资提供非常实用的分析指标。由?华尔街日报?的调查结果显示，在华尔街绝大多数证券分析师采用PE估值法来对股票进行定价。这个乘数本身的现实意义是指，假设某上市公司的每股收益保持不变，投资者完全回收二级市场的投资本钱所需要的年数。较高的市盈率说明投资者对公司的未来前景看好，所以愿意以较高的价格购置公司的股票；反之那么说明对其开展潜力并不看好。同时市盈率也可以在一定程度上反映股票的风险大小：较高的市盈率往往隐含着较高的投资风险，而较低的市盈率可能意味着公司的价值被低估。,市盈率,=,股票价格,/,每股税后利润,不同行业估值不同,市净率 PB/Price to Book Equity Ratio,市净率是指证券的市场价格与其每股账面价值的比率。该方法认为：目标企业的股权价值等于可比企业平均市净率乘以目标企业的净资产。这种方法的假设前提是股权价值是净资产的函数，类似的企业有相同的市净率，目标企业的净资产越大，那么股权价值越大。由于净利为负值的企业不能利用市盈率法进行评估，而市净率极少为负值，因而这种方法可以运用于大多数企业。,不同行业估值不同,市销率PS/Price to Sales Ratio,市销率是股票价格除以每股销售收入。由于企业销售收入一般不可能为负值，而且人为控制可能性也相对较小，因此PS估值法具备显而易见的优点，但缺点是销售收入和将来的利率没有必然联系，无法反映公司今后能给股东创造多少利润。,不同行业估值不同,1重资产型企业如传统制造业，以净资产估值方式为主，盈利估值方式为辅。,2轻资产型企业如效劳业，以盈利估值方式为主，净资产估值方式为辅。,3互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主。,4新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量，以市销率为主。,不同行业估值不同,不同行业估值不同,不同板块估值不同,一家公司的净资产值是10个亿，总股本也是10个亿。一般情况下净资产收益率ROE是10%，也就是净利润是1个亿。由于其利润增幅一般在10%左右，市场将其定位为“有潜力的低增长股，给它25倍的市盈率，市值是1亿X25倍=25亿，相当于每股2.5元。,可是，随着行业景气，公司的ROE提高到20%，净利润比原来增长了100%，到达2个亿。于是，市场将其定位为“高成长股，以其100%的增长率，以PEG来定价的话，给它个60倍市盈率不算过份，于是它的市值到达：2亿X60倍=120亿，相当于每股12元，股价上涨380%。,公司以这个市值，增发10%的股票，也就是募集120亿X10%=12亿的资金。于是，公司的净资产值增加到：原来的10亿+净利润2亿+新募集12亿=24亿。这时行业依然景气，但有所放缓，再加上新投入资金不能马上产生效益，公司ROE下降到15%。但由于净资产规模增加，公司利润到达：净资产24亿X15%=3.6亿，比上年仍然增加了80%。公司的净资值到达：原来的24亿+3.6亿净利润=27.6亿元。,于是，市场更坚决了这个公司“高成长的定位，再加上还有新投入资金产生效率的预期，大家认为以PEG来说，给它60倍的市盈率都太低，应该给70倍。于是公司市值膨胀到：3.6亿X70倍=252亿，每股股价到达：252亿/11亿股股本扩大了10%=22.9元，又上涨了90%。,然而，随着行业过了景气周期，而一些新投入被证明未能产生预期的收益，公司的净资产收益率急速下降，甚至比景气周期前更低，只有8%。这时，公司的净利润是：27.6净资产值X0.08%=2.2亿元，比上年下降了接近40%。,于是市场大失所望，给它定位为“衰退公司，市盈率只能给20倍。于是公司市值缩水到：2.2亿X20倍=44亿，每股股价变成：44亿/11亿股=4元。比顶峰时的22.9元，下跌超过80%。不过，比当初的每股2.5元，还是上涨了60%。但这一涨幅中，很大一局部是由在高价位时，认购新股的投资者，新投入的资金所奉献的。,3、股权融资的一般程序,投资率：平均每收到100份商业方案书，5-10份会收到重视 进行调查，最后只有1-3个工程可能投资。,工作量分布：20%在挑工程，判断价值；50%对工程进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。,BP、工程接洽,初步分析发现价值,慎审调查,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值效劳与管理,股权融资的一般程序,报告文学,有资产，有产品,有市场，有利润,科幻小说,有理想，有根据,有题材，有资源,商业方案书的写作,4、商业方案书写作与路演技巧,公司摘要,公司股权结构、股东背景、沿革等,管理团队及人力资源,行业与市场,产品/效劳，商业模式,财务数据,开展规划与盈利预测,融资方案,风险与问题,商业方案书的写作,第一章：项目概要,1-1,项目简介，故事梗概,1-2,合作方案，利益关系,1-3,投资回报，效益结果,第二章：项目公司,2-1,公司现状，发展历史,2-2,管理团队，股权结构,2-3,经营业绩，发展规划,第三章：商务模式,3-1,技术模式，解决方案,3-2,经营模式，运作流程,3-3,合作模式，操作步骤,第四章：市场分析,4-1,市场规模，目标份额,4-2,行业地位，竞争分析,4-3,客户定位，营销策略,第五章：投入产出,5-1,投资预算，资金来源,5-2,成本估算，收入预测,5-3,效益指标，数据说明,第六章：风险分析,6-1,风险预测，风险原因,6-2,风险评估，量化指标,6-3,防范措施，补救预案,附件：,营业执照，政府批文，相关协议，资质等,附表：,预算，投入产出，现金流量，盈亏平衡，敏感分析等,商业方案书的模板,路演技巧,文字版与PPT版两种都要准备,以PPT版为路演资料,路演资料PPT要求：,文字简练,重点突出找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队、等,案例与数据支撑,设计巧妙能有力地说明问题,制作精美,篇幅适当,路演技巧,讲解技巧,路演前要反复诵读直至流畅地讲出来,根据时间要求设计要讲的内容,在有限的时间内要把握要点和重点，宏观、概念、理念、过程等类的东西要省去，直奔主题,演讲时要运用声音突出和强调重点和要点,演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂,存在的问题：,1没有听众意识，自己讲给自己听,2与主题无关的话太多,3专业性过强，别人听不懂,4时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上,路演技巧,PBEM,资本竞争力,融资,兼并,上市,IPO,产品与战略,商业模式,企业家与团队,管理与文化,PBEM,资本竞争力,模型,Financing,M,A,Production,Business Model,Enterpriser,and,Team,Manage,6,、投资基金最看了哪类企业,投资基金最看重哪类企业,我们倾向的工程,为什么选择新三板原始股权投资,资本市场投资成功与否，是与对工程的了解程度成正比的。,巴菲特,为什么选择新三板原始股投资,新三板挂牌企业非上市公众企业,为什么选择新三板原始股投资,_,金风科技自,2005,年进入上市辅导期后，股权转让价格变动情况,1,元,1.8,元,5,元,16,元,22,元,2006,年分红：,10,送,18.6,转赠,16.4,派,10,元,(,含税,)2007,年,12,月获准首发上市发行价格：,36,元,2007,年,12,月,26,日上市首日开盘价格：,138,元最高价格,160,元，收盘价格,131,元，平均价格,143.2,元投资者收益：按,5,元价格投资两年左右平均收益,128,倍,为什么选择新三板原始股投资,巴菲特的投资之道股权投资,公司比价格更重要。,拥有一支股票，期待它下个星期就会涨，是十分愚蠢的！,有时间看大盘还不如选择一家有开展潜力的企业进行原始投资！,你还想继续做股民吗？,统计显示，截至三季报，上述355家公司净资产总和3300亿，但总市值到达8479亿，意味着二级市场有超过5000亿的财富是被“创造出来。而在上述355家公司中，共有3668位原始股东，他们持有原始股的当前总市值已经高达3801亿元，每位原始股东平均身家均已过亿。其中，前10名的股东平均身价为44亿元，汤臣倍健董事长梁允超以超70亿身价折桂，身价超过10亿元的个人股东共有50位，截至目前合计有736位超过亿万元的富翁。,很多投资者讲：你看现在的股市多不景气！谁还愿意买股票！？,创业板造就成批亿万富翁 股民,200,亿打水漂,但却成就了多少位原始股东？！,创业板最幸福的“丈母娘,创富居首的是梁允超，他发行后持有3143万股，占比57.49%，以发行价计算，身家超过34亿元。紧随其后的几位，总经理汤晖持有202万股，身家2.2亿元；副总陈宏持有152万股，身家1.7亿元；副总兼董秘梁水生持有152万股，身家1.7亿元。自然人兰俊杰、孙晋瑜和龚炳辉身家那么分别为1.5亿元、1.4亿元和1.1亿元。,股权投资的魅力,股权投资的魅力,段永平：0.8美元认购网易，100多美元抛出。,沈南鹏：用4年时间，分别投资携程、如家、分众、易居，用100万美元，赚了80个亿美元。,李兆基：亚洲股神，76岁进入资本市场，用两年时间，将500亿变成2000亿。,股权投资的魅力,作为新三板第一股，九鼎控股登陆新三板后，九鼎/五大合伙人身家总计466亿元,人均身家超过93.15亿元。,中科招商董事长单祥双持有中科招商7.26亿股，持股比例45.09%，股价19.98元/股，登陆新三板后身家高达145.05亿元。,国内第一家登陆新三板的碳纤维企业，恒神股份董事长钱云宝在07年上了恒宝股份登陆中小板。钱云宝目前在新三板恒神股份持股7.25亿股，持股比例58.94%，身家为80亿元。,股权投资的魅力,云南文化831239.OC实际控制人杨丽萍按照新三板的平均市盈率60倍来计算，那么“云南文化估值为54亿元左右，杨丽萍至少身价为40亿！,北大才子杀猪人陈生将猪肉卖出了北大的水平，新三板公司天地壹号，其持股值高达100亿元。公司的上半年利润是1.5亿人民币,那么全年按3亿算,给它40倍的市盈率,120亿的市值再乘以80%差不多100亿！,广州恒大淘宝足球俱乐部于11月6日举行了“新三板挂牌上市敲钟仪式，成为亚洲足球俱乐部首家上市公司。许家印身价暴增。,股权投资的魅力,请问各位：,如果，有“时光隧道，回到2007年之前，百度的CEO李彦宏、阿里巴巴的马云、华谊的王中军以及盛大的陈天桥找到你，请你投资他们的公司，你会怎么做？,拒绝？,接受？,人无商不富，无股权不大富,百度上市,-,成就二百多名百万、五十位千万、八个亿万富翁！,阿里巴巴上市,-40,个亿万、,100,个千万、,1000,个百万富翁！,巨人上市,-21,个亿万、,186,个百万富翁！,网易上市,-200,个百万富翁！,慧聪网上市,-126,个百万富翁！,新浪上市,-150,个百万富翁！,腾讯上市,-100,个百万富翁！,蒙牛上市,-5,个亿万、十多个千万、几十个百万富翁！,人无商不富，无股权不大富,公司,幕后老板,持股比例,百度,美国德丰杰,25.8%,阿里巴巴,日本软银,31.9%,腾讯,南非,MIH,34%,人人网,日本软银,34.2%,向国外投行说：We can,中国新三板投资联盟集团专注于中国新三板为代表的OTC资本板块，致力于为优质企业和民间资本打造高效无缝对接平台，通过对目标工程的微孔过滤式筛选、持续财务督导、5层风控体系、多方位渠道支持，为民间资本铸造360度坚实平安屏障，立志成为领先全国的OTC综合金融效劳机构。,我们涉足的产业,主题酒店,新兴能源,网络科技,现代农业,旅游地产,场外市场组织业务框架,中国新三板投资联盟集团共计32家，分公司、子公司遍布全国主要大中城市和经济兴旺地区,未来五年内，公司的网点将扩充至200家左右，打造统一的、系统的挂牌上市、融资平台,布局合理的强大的零售网络将造就我公司的核心竞争力,中国新三板投资集团,22,114,网点布局,成功案例,武汉九生堂生物科技股份,福建福昕软件开发股份,平原信达化工股份,成功案例,菏泽海辰食品,江苏木匠传奇餐饮管理,浙江成竹新材料科技股份两期融资6000万,荣获第四届中国投资者大会,“2021年度最具投资价值企业称号,我们获得的荣誉,板块,费用,服务项目,上海,Q,板,18,万,前期商业模式梳理,+,定增方案,+,挂牌,+,股权融资,+,项目路演,+,商业计划书,上海,E,板,150,万,新三板,200,万,更多挂牌、融资咨询：,谢谢大家！,