,融资租赁,运作实务与法律风险防范,融资租赁运作实务与法律风险防范,1,风险和报酬,使用权,所有权,出租人,承租人,出卖人租赁物,购买,在发达国家，融资租赁与银行信贷、证券融资构成了社会资金供应的三大主要渠道，并且，融资租赁已经成为仅次于银行信贷的第二大社会自己供应渠道，被誉为“朝阳产业”,融资租赁,银行信贷,证券融资,社会资金供应三大主要渠道,融资租赁定义：,天津租赁公司可从事业务,：,融资租赁业务；,租赁业务；,向国内外购买租赁资产；,租赁资产的残值处理及维修；,租赁交易咨询和担保；,经审批部门批准的其他业务,序言,定义,业务范围,风险和报酬使用权所有权出租人承租人出卖人租赁物 购买在发,租赁物范围：,生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备等各类动产,飞机、汽车、船舶等各类交通工具,上述动产和交通工具所附带软件、技术等无形资产，但无形资产价值,=1/2,租赁资产价值,序言,定义,业务范围,租赁物范围,分类,赚取租金差价,融资租赁方式分类：,厂商融资租赁：,租赁公司与厂商合作，以厂商产品为租赁物,转租赁：,承租人将从出租人租来的租赁物转租给第三人,委托租赁：,出租人接受委托人的资金或租赁物，为委托人指定的承租人服务,联合租赁：,多家租赁公司对同一项目提供融资租赁服务,杠杆租赁：,出租人支付部分租赁物购买款，牵动银行等对提供无追索贷款,风险租赁：,租赁公司对租赁物收益一部分固定，一部分浮动,结构共享式融资租赁：,租金依据租赁物运转产生的现金流为基础测算，共享收益,综合租赁：,合成租赁，包含两种以上租赁方式的一种租赁方式,直接租赁：,税务处理：全部开具增值税,售后回租,：会计处理：承租人,(,出卖人）出售资产不确认收入，仍按售前原账面价值计提折旧，支付的利息作为财务费用。,税务处理：就租息部分开具增值税,租赁物范围：序言定义业务范围租赁物范围分类赚取租金差价融资租,序言,定义,业务范围,租赁物范围,分类,比较,1.,融资租赁与直接贷款,融资租赁,直接贷款,融资性质,融物融资相结合,纯粹资金,担保条件,接受保证担保,接受抵押、质押、保证金,征信评级系统,不记录在人行,记录人行系统,税务优惠,债权人享税收优惠,债务人享税收优惠,2.,融资租赁与信托,信托：以信用为基础的法律行为，指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托为受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。,融资租赁,信托,共同点,中介；信托财产与租赁物不属于破产财产,融资主体,承租人,信托关系以外当事人,标的物范围,有形、附属有形上的无形,有形、无形资产，遗嘱等,资本金,1000,万美金（外资）,3,亿人民币,监管部门,商务部（外资）,银行业监督管理委员会,基本功能,促销和资产管理,理财、金融、投资和公益服务,序言定义业务范围租赁物范围分类比较1.融资租赁与直接贷款融资,4,序言,定义,业务范围,租赁物范围,分类,比较,3.,融资租赁与私募股权投资（,PE,）,PE,：以非公开方式募集资金后对没有上市的企业进行权益性投资，并且最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式推出而获利的一种投资,融资租赁,私募股权投资（,PE,）,共同点,融资性、中长期投资、相互渗透,标的物,有形财产,无形财产（股权）,风险控制,标的物所有权、连带担保等,约定购买被投资企业优先股,获利方式,手续费、利息差,股权增值获利、分红,4.,融资租赁与赊销,融资租赁,赊销,款未清标的物所属权,出租人,保理转让租金收取权,合同约定,作用,/,风险,降低出租人信用风险,需要多年信用积累,优化承租人报表,对承租人报表改善有限,序言定义业务范围租赁物范围分类比较3.融资租赁与私募股权投资,5,序言,定义,业务范围,租赁物范围,分类,比较,好处,好处,Merit,债券收益,余值收益,服务收益,运营收益,节税收益,出租人,表外融资，资产负债率不变,不影响人行征信系统信用,合理配置应税资源，平衡利税,加速折旧，节约或递减税赋,提高资金流动性，改善报表,期限较长，资金使用率提高,灵活性大，手续简便,新融资方式，受政策调控影响小,减轻资金压力，实现分期付款,承租人,序言定义业务范围租赁物范围分类比较好处 好处Merit,6,业务流程,了解目标客户应符合的标准,寻找目标客户并进行初选,签订保密协议并收集资料,初步分析资料确定租赁方案,与银行商谈租金转让保理事宜,尽职调查、业务评审、签约,租后管理,业务流程了解目标客户应符合的标准寻找目标客户并进行初选签订保,7,目标客户：,2011,年,6,月,1,日起实施的,产业结构调整指导目录（,2011,年本）,（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第,9,号）中定性为鼓励类的产业。,如果客户是为新建某个项目而成立的新公司，应当依据,国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知,（国发,【2009】27,号）严格审查该项目客户自有资金比例、发改委等审批机关同意的审批文件，项目上下游资源的落实情况。,客户初选,-,行业选择,行业分析优于财务报表分析,行业选择,关系国计民生的垄断行业、基础产业行业、基础设施建设行业和受经济影响小、现金流比较稳定且具有垄断性的能源、交通、环保和市政工程,行业选择,经济效益好的节能减排、环保和新能源行业,已经形成实际生产能力、产品有市场的高新技术行业,行业选择,科技含量高、经济效益好的先进制造业,石油、天然气、有色金属等资源性行业,业务流程,了解客户,客户初选,行业选择,目标客户：如果客户是为新建某个项目而成立的新公司，应当依据,8,业务流程,了解客户,客户初选,行业选择,客户选择,客户初选,客户选择,客户选择,在当地具有良好的诚信度，获得当地政府较高认可度,投资人具有从事相关行业的基本财产能力，技术能力和管理能力,客户选择,经营规模稳定，具有可持续发展能力,主营业务清晰、业务收入和盈利水平与同行相比偏高或较高，或具备地域资源优势,客户选择,与相关企业业务、资金往来清晰,无显示公允的关联交易,无明显资金挪用占用情况,与生产规模相适应的固定资产，且都依据规定情形固定资产清理和折旧,客户选择,资产负债结构合理,资产负债率、流动比率、速动比率和现金流量等指标无明显异常,客户选择,短、中长期投资和或有负债无重大风险隐患,无影响正常经营和租金支付的重大诉讼，经营环境等稳定,业务流程了解客户客户初选行业选择客户选择客户初选客户选择客,资料收集：,资料收集前，出租人和承租人一般需要签订保密协议，涉及融资租赁经纪公司的，经纪人需要签订居间合同或手续费分成合同和保密协议。,业务流程,了解客户,客户初选,资料收集,初步分析,初步分析：,对承租人和担保人的信用风险和财务状况进行分析,必要时进行信用评级,对租赁物的基本情况调查,资料收集：业务流程了解客户客户初选资料收集初步分析初步分析：,10,融资租赁交易结构,报价组成及具体金额或比例,租赁方案,融资租赁交易结构：,担保人,（关联人,/,非关联人）,出租人,承租人,融资租赁合同,担保,关联关系,关联人的总资产应当为当期出租人与承租人签订的融资租赁合同金额的,40-50,倍以上。（上市公司和总资产规模大且资产负债率,50%,以下除外）,非关联关系,非关联人总资产超过当期当次出租人与承租人签订的融资租赁合同金额的,20-30,倍即可。,存在回购人的融资租赁,针对直接租赁方式和厂商融资租赁方式,因为有回购人存在，出租人可能不在需要担保,业务流程,了解客户,客户初选,资料收集,初步分析,商谈方案,交易结构,融资租赁交易结构报价组成及具体金额或比例租赁方案融资租赁交易,11,业务流程,了解客户,客户初选,资料收集,初步分析,商谈方案,交易结构,报价,融资租赁的报价,本金,融资租赁合同中约定的合同金额,保证金,在报价方案中应当明确保证金是否冲销后期相应金额的租金,手续费,通常都是在起租日前一次性收取,保险费,基本都是由承租人承担,租赁期限,首次租赁期限最短,1,年,风险敞口,融资租赁中，起租日或者融资租赁开始日前依据融资租赁合同和相关买卖合同约定，出租人可以向承兑人收取的保证金和出租日应当向承租人或者出卖人支付的租赁物购买款之间的差额。风险敞口越小，出租人风险越小，承租人融资额度越小。,内部收益率,：,它是能使项目的净现值等于零时的折现率。越高越有投资价值,业务流程了解客户客户初选资料收集初步分析商谈方案交易结构报价,12,尽 职 调 查,评审尽职调查（财务尽职调查）,研究基本情况、组织架构、原料及辅料供应情况、主营业务及产品、销售情况、债券债务等,方法：评审、分析、访谈、内部沟通,合规尽职调查（法律尽职调查）,主体资格证明文件、诉讼、被法院执行、租赁物核查、担保资料、抵押物资料,原则：依法、客观、独立、公正和严谨,业务流程,了解客户,客户初选,资料收集,初步分析,商谈方案,尽职调查,签约,面签,验明正身,签约原则,业务人员,风控人员,委派人（,&,）,融资租赁合同,买卖合同,保证合同,付款说明,委托合同,保证金合同,董事会决议,质押合同,抵押合同,签 约,尽 职 调 查评审尽职调查（财务尽职调查）研究基本情况,13,业务流程,了解客户,客户初选,资料收集,初步分析,商谈方案,尽职调查,签约,租后管理,租后管理,-,资产管理部门负责,为租赁物购买保险，费用都由,承租人,承担。,出租人买：由承租人在起租日前支付，售后回租直接内扣,承租人买：以出租人为唯一被保险人，险种应经出租人认可，保单交出租人,支付融资租赁本金（租赁物购买款）,-,先落实条件、后完成支付的原则,租赁项目签约阶段涉及的法律文件已经全部签订,相关合同约定的手续费保证金已经收取,相关产权过户、质押和抵押等登记手续已经办妥,售后回租，已收到租赁物原始购买发票原件，确保租赁物原始购买合同中没有所有权保留条款和租赁物已经实际交付使用,直接租赁的，收到承租人出具的租赁物交付验收合格证明,确保收款人与法律文件约定的收款人一致,条件,业务流程了解客户客户初选资料收集初步分析商谈方案尽职调查签约,14,业务流程,了解客户,客户初选,资料收集,初步分析,商谈方案,尽职调查,签约,租后管理,调整租金,-,采用浮动租息率的融资项目,租金调整通知,租金支付（计划）表,出租人,承租人,签订融资租赁合同中已约随人行同期贷款利率调整,租金支付义务履行跟踪,正常租金提醒,逾期租金催收,租金支付义务履行情况五级分类管理,正常类,关注类,次级类,可疑类,损失类,租金支付履行情况表,项目,名称,跟踪人,承租人,担保人,租赁本金,每期租金支付额,每期租金支付日期,即将到期租金金额,最近支付日期,总的支付天数,已经支付天数,租金支付义务履、行跟踪,业务流程了解客户客户初选资料收集初步分析商谈方案尽职调查签约,15,合同,概述,主体特殊性,合同法律关系特殊性,期限特殊性,租金特殊性,承租人对出卖人及租赁物具有选择权,承租人承担与租赁物所有权有关的一切风险,出租人只能是具有融资租赁业务经营资质的法人，不能是自然人,融资租赁合同至少应设计融资租赁合同和买卖合同,首次融资租赁期限最短,1,年，融资租赁合同一般是不可撤销,包括成本、租息和手续费，租息包括资金成本和合理利润,融资租赁合同特点,融资租赁合同的效力、履行、变更、解除、终止等遵循,合同法,融资租赁合同与买卖合同相关性的条款，通常在有关租赁物的购买条款和尾部相关条款中，买卖合同中与融资租赁合同相关性的条款，通常在合同开头“鉴于”条款部分。,合同概述主体特殊性合同法律关系特殊性期限特殊性租金特殊性承租,16,合同,概述,委托购买合同,概念：,委托购买合同：出租人委托承租人代出租人履行融资租赁合同约定的、向出卖人购买租赁物的义务。,目的：,出卖人将购买租赁物的增值税发票直接开给承租人，使承租人能够使用购买租赁物增值税发票抵扣税款,针对需要上牌的租赁物，方便上牌，当发生事故时方便承租人直接处理，避免出租人卷入,受托人以委托人名义处理,受托人以受托人名义处理,显名委托合同,