,-,1,-,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,资本运营系列演讲稿,之中小企业红筹上市的操作程序,中国经济体制改革研究会,中小企业境外红筹上市的操作程序（提纲）,目 录,一、前言,（一）境外上市优势,（二）境外上市劣势,（三）境内外上市比较,（四）境外上市的方式,二、红筹上市的操作程序,（一）准备阶段,（二）调整（重组）阶段,（三）多元化并购阶段,（四）审计及法律调查阶段,（五）上市阶段,前言（一）境外上市优势,1.符合企业的全球战略,2.,有助于吸引国际人材,3.,有助于提升企业的品牌、管理团队素质及规范公司的内部管理,4.,再融资能力增强,5.,有利于国内行业受限的企业,6.,享受真正的证券市场机制,7.,提高企业的信用度,8.,有助于期股等激励机制的建立，稳定人材,9.,有助于多元化的企业并购,10.,有助于所有者资产保护及移民的需要,前言（二）境外上市的劣势,1.境外上市融资成本较高,2.,现阶段发行市盈率相对偏低,3.,要考虑到上市后的维护费用,4.,理论上有被并购的危险性,5.,上市的周期性，受客观因素影响较大,6.,理论上不是百分之百的成功，上市不等于融资的成功，融资是一种市场行为,7.,股权稀释较多,8.,受监管的约束力度也是最高的，信息的透明度使企业的任何行为受到限制。,9.,企业家有可能改变其做事的态度、作风及生活习惯。,10.,任何的疏漏都可能导致法律的诉讼。,前言（三）境内外上市比较,境外上市与国内上市的比较,境外证券市场,国内证券市场,上市审批手续容易、简单、但受国内政策性影响较大,上市审批手续复杂、要经过多部委的审批,上市门坎相对较低，且有多个层次的市场可供选择，每个企业都能找到各自市场的定位,上市门坎高，且只有两个市场可供选择，深圳和上海两个市场，中国没有创业板，只有一个中小企业板。（但创业板和全国性三板国家也正在规划之中）,融资额较高，但受市场影响较大,融资额较高，但受政策性影响较大,上市成本较高，主要体现为显性成本,上市成本相对较低，但隐性成本很难评估,上市周期主要取决于前期的国内政策性审批，审批后上市周期较短,上市周期较长,品牌之名范围广、有利于国际间的合作,品牌之名范围相对小,融资平台建立后，再融资比较方便，且锁股期相对较短,上市后再融资需要审批，且锁股期较长,上市成功率取决于市场、企业自身素质等,审批通过后，基本宣告上市成功（现阶段）,前言（四）境外上市的方式,（一）境外直接上市（,例如：,H,股、,N,股、,S,股）,1、境外直接上市的基本流程构架,2、境外直接上市的主要特点：,（1）企业打交道的机构多，且受到两个证券监管机构监管。,（2）企业要达到“4、5、6”条款。,（3）适用于市值较大的企业。,（4）是一种稀缺性的操作方式，融资量一般情况下大于红筹操作（小红筹），境外市场的认可度较高。,（5）有利于回归国内,A,股。,（6）经营主体一旦出现问题，将直接影响到上市主体地位。,（,二）境外红筹间接（造壳）上市（,例如：巨人网络、阿里巴巴等）,1、境外红筹间接（造壳）上市的基本流程构架,2、境外红筹间接（造壳）上市的主要特点：,（1）企业自身的法律架构复杂，架构成本高，但只受到一个证券监管机构监管。,（2）企业受盈利要求较低（主要考虑境外市场的要求）。,（3）适用于市值中小的企业。,（4）融资量一般，受境外市场的影响较大。,（5）不利于回归国内,A,股。,（6）经营主体一旦出现问题，将间接影响到上市主体地位。,（7）操作形式多样化。,（8）外资并购（产生联系）是难点。,（三）境外红筹间接（买壳）上市（,例如：天狮集团等）,基本上前期操作与造壳上市一致，只不过后期操作主要是针对目标市场已有的壳资源进行并购重组，获得上市地位的操作流程。其难点除了与造壳上市的难点相同外，挑选适合的壳资源是另外的一个难点问题。,1、境外红筹间接（买壳）上市流程图,2、境外红筹间接（买壳）上市的主要特点：,（1）支付壳资源费。,（2）上市的成功率很高。,（3）不用境外监管机构审批（只是修改代码、名称等）。,（4）不能马上融资。,（5）稀释的股权较大。,（6）对壳资源的素质要求较高（很难找到现金壳）。,（7）品牌维护较弱。,（8）前期操作与造壳上市一致。,中小企业红筹上市的操作程序,分为五大阶段：,一、准备阶段,二、调整（重组）阶段,三、多元化并购阶段,四、审计及法律调查阶段,五、上市阶段,一、准备阶段,（一）企业确定以红筹方式境外上市,（二）企业确定境外目标资本市场,1、确定原则,中小企业选择境外上市地点考虑的因素,(1),从文化语言及对中国企业认知度考虑,(2)从上市门槛考虑,(3)从上市的费用及维护费考虑,(4)从股票市盈率及流换手率考虑,(5)从投资者喜好追捧的行业考虑,(6)从对上市公司的监管方面考虑,2、信息来源,3,、各主流市场的业内定位,美洲,（1）,纽约证券交易所(,NYSE),（2）纳斯达克股票证券市场（,NASDAQ）,（3）加拿大多伦多证券交易所（,TSX）,欧洲,（1）伦敦证券交易所高增长板块（,AIM）,（2）欧洲证券交易所（,EUROLIST）,（3）德意志交易所,亚洲,（1）中国香港联交所,（2）新加坡证券交易,（3）日本东京证券取引所,（4）韩国证券期货交易所,5、中国企业关注的主流境外市场的比较,香港,新加坡,NYSE/NASDAQ,AIM,基金量,多,一般,多,多,品牌,强,较强,最强,强,变现能力,强,较强,最强,强,中国政策影响,最强,一般,一般,一般,上市成本,一般,较低,较高,一般,发行市盈率,1012倍,610倍,10,30倍,1,0,20倍,文化性,最强,较强,较低,较低,维护成本,一般,较低,最高,一般,行业喜好,垄断行业、金融、石油、地产等,传统性行业，,如纺织等,跨国性、综合性的大企业/未来发展前景广阔的企业,快速增长的企业,上市条件,严格,较严格,严格,较严格,接受红筹,是（但有影响）,是,是,是,（三）企业选择主要的中介机构,拟上市企业,财务顾问公司,私募投资机构,公关公司,1、中介机构构成,境内律师事务所,境外券商和做市商,境内会计师事务所,境外会计师事务所,境外律师事务所,保荐人（视不同市场）,2、为什么企业境外红筹上市要选择财务顾问（1）为企业提供专业性的服务（2）与企业的利益保持一致（3）可有效的降低上市成本，节约上市时间（4）为企业节省大量的精力和人力（5）降低企业的风险（6）与企业实现资源共享 （7）财务顾问的职责 3、如何与财务顾问等中介机构签订境外上市辅导协议（1）辅导协议的主要内容（2）签订协议所注意的问题,（四）组建第一阶段上市团队,1,、第一阶段团队的构成,2、第一阶段工作的主要任务,3、第一阶段的主要成果,4、第一阶段完成后的主要目的,二、调整（重组）阶段,根据第一阶段的成果，规划相应的上市架构后作出如下的调整重组方案,（一）产权调整,调整的动力：企业对上市的标的有所考虑。,调整的原则：不改变主要股东结构。,调整避免的问题：避免同业竞争的出现，突出主营业务。,调整的主要手段：,（二）董事会的组成,1、董事的类别,分为执行董事（3名以上）、,独立董事（考虑聘用）,2、原则：不能改变历史沿革,3、同行业管理经验,4、团队精神,5、董事会秘书（可由财务顾问人员担任）,6、董事会要规范,（三）经营者,1、要有本行业的优秀运营经验；,2、要考虑历史沿革；,3、不能兼职；,4、不能有不良记录；,5、团队精神；,6、激励机制（考虑期股计划）及考核制度；,7、岗位说明；,8、是否建立有效的内控机制。,（四）员工安排,1、员工的岗位测评；,2、员工的所属是否发生变化（是否重新订立劳动合同）；,3、员工的保险；,4、员工的待遇；,5、员工的团体；,6、员工的管理、激励机制及考核制度；,7、员工的培训及员工的企业文化展现。,（五）公司治理结构的调整,1、公司的内控是否合理，有无漏洞；,2、公司的流程是否需要再造；,3、是否符合现代公司治理结构；,4、不要重复建设；,5、节约管理费用；,6、公司治理层次要适合；,（六）公司业务的调整,1、主辅分离，主营业务突出；,2、主营业务的资源；,3、主营业务的保证；,4、主营业务的稳定；,5、发辉主营业务的计划；,6、应对影响主营业务的危机方法。,（七）市场营销的调整,1、市场部门是否有数据分析及合理的销售目标；,2、市场的定位是否准确；,3、营销管理费用是否合理；,4、品牌战略；,5、售后是否健全；,6、应对营销危机的方法；,7、新的营销计划及可行性分析；,8、竞争者及市场环境分析。,（八）财务的调整,1、财务周期的调整；,2、利润率是否每年有一定幅度的增长；,3、有效的降低负债和坏账准备；,4、考虑并购，减少企业的净资产；,5、企业税金是否交足；,6、员工税金是否合理；,7、企业的现金流问题；,8、企业的折旧问题；,9、企业的固定资产与无形资产问题；,10、企业的债权及抵押担保问题；,11、企业的原始凭证及银行对帐问题；,12、为未来36个月的盈利预测作准备；,财务的调整的补充,境外投资机构关心的财务数据程度,企业的净利润及利润增长率,企业的现金流（每个月或每个季度）,企业的未来预期,企业的负债及比率,企业的应收账款,企业的税金,企业的总资产、固定资产及净资产,无形资产,净资产收益率,（九）法律的调整,1、商业合同是否规范、有无重大隐患；,2、土地证及土地租赁合同是否规范；,3、固定资产的权属清晰；,4、有无诉讼；,5、有无担保；,6、管理层及员工的合同及是否符合相关法律；,7、企业的工商注册及相关政府许可；,8、企业的股东、董事及经营管理制度是否合法；,9、企业的商标及无形资产；,10、企业的债权；,11、企业的子公司、分公司及相关联的公司；,12、企业运营中涉及的其它法律事宜。,三、多元化并购阶段,（一）,SPV/SPC,公司的设立,（二）并购资金的解决,（三）外资并购的审批机关,（四）外资并购的方式及流程,（五）协议安排方式（,VIE,方式）,四、审计及法律调查阶段,（一）国内国际同步及对接,（二）审计及法律调查的调整,五、上市阶段,（一）准备招股说明书及相关法律文件，聘请独立董事和公司秘书,（二）成立定价委员会，召开定价会议,（三）聘请公关公司，作路演准备,（四）作模似路演（确定定价区间）,（五）上报交易所及监管机构,（六）招股寻价并作路演（确定价格，签定认股书）,（七）修改或调整招股书,（八）上市挂牌交易,（九）扣除公募佣金及相关费用，上市融资打入企业帐户，汇回国内，上市完成。,感谢！,