单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,证券发行与承销,*,第十一章 公司收购与资产重组,通过本章的学习，我们应该了解：,1,、上市公司收购的涵义及形式,2,、上市公司国有股和法人股向外商转让程序,3,、上市公司股东持股变动信息披露程序及内容,4,、上市公司重大购买、出售及置换资产行为的规范,11/15/2024,1,证券发行与承销,一、公司收购的形式,（,1,）按购并双方的行业关联性划分,横向收购,/,纵向收购,/,混合收购,（,2,）按目标公司董事会是否抵制划分,善意收购,/,敌意收购,（,3,）按支付方式划分,现金购买资产,/,现金购买股票,/,股票购买资产,/,股票交换股票,/,资产收购股份或资产,（,4,）按持股对象是否确定划分,要约收购,协议收购,第一节 公司收购概述,11/15/2024,2,证券发行与承销,二、公司收购的业务流程,（,1,）收购对象的选择,（,2,）收购时机的选择,（,3,）收购风险分析,（,4,）目标公司定价,（,5,）制定融资方案：公司内部自有资金,/,银行贷款筹资,/,股票债券与其他有价证券筹资,11/15/2024,3,证券发行与承销,（,6,）选择收购方式：现金收购,/,用股票收购,/,承担债务式收购,（,7,）谈判签约,（,8,）报批,（,9,）信息披露,（,10,）登记过户,（,11,）收购后整合,11/15/2024,4,证券发行与承销,三、财务顾问在公司收购中角色,（,1,）财务顾问为收购公司提供的服务,寻找目标公司,/,提出收购建议,/,商议收购条款,/,其他服务,（,2,）财务顾问为目标公司提供的服务,预警服务,/,制定反收购策略,/,评价服务,/,利润预测,/,编制文件和公告,11/15/2024,5,证券发行与承销,四、公司反收购策略,（,1,）事先预防策略,（,2,）管理层防卫策略：金降落伞策略,/,银降落伞策略,/,积极向其股东宣传反收购思想,（,3,）保持公司控制权策略：每年部分改选董事会成员,/,限制董事资格,/,超级多数条款,（,4,）毒丸策略：负债毒丸策略,/,人员毒丸策略,（,5,）白衣骑士策略：防御性收购,（,6,）股票交易策略：股票回购,/,管理层收购,11/15/2024,6,证券发行与承销,第二节 上市公司收购,一、上市公司收购一般规定,（,1,）上市公司收购界定,（,2,）收购方式及价格支付,（,3,）持股数量的计算方式,（,4,）构成对一个上市公司实际控制的界定,11/15/2024,7,证券发行与承销,二、协议收购规则,（,1,）收购报告书的报送及公告,（,2,）上市公司收购报告书的主要内容,（,3,）协议收购方式不适用的情况,（,4,）被收购公司应履行的职责,（,5,）需要有关部门审批的股份转让,（,6,）拟转让股票的保管与过户,（,7,）涉及上市公司实际控制权转移的协议收购程序,（,8,）涉及上市公司控制权转让的其他规定,（,9,）上市公司实际控制权转移过程中需要特别关注的几个问题,（,10,）以公开征集方式出让上市公司股份的规定,11/15/2024,8,证券发行与承销,三、要约收购规则,（,1,）要约收购的一般规定,（,2,）收购上市公司股份达到特定比例时规定,（,3,）要约收购报告书,（,4,）被收购公司应尽的职责,（,5,）收购人确定要约收购价格应当遵循的原则,（,6,）收购支付方式,11/15/2024,9,证券发行与承销,（,7,）收购要约的有效期,（,8,）关于预售要约,（,9,）股份转让结算和过户登记,（,10,）收购情况报告的报送及公告,（,11,）关于竞争要约,（,12,）其他规定,11/15/2024,10,证券发行与承销,四、要约收购义务的豁免,（,1,）收购人可以提出豁免申请的情形,（,2,）相关当事人可以提出豁免申请的情形,（,3,）申请豁免的事项,（,4,）中介机构专业意见的出具,（,5,）豁免要约收购申请文件,五、监管措施及法律责任,（,1,）监管主体,（,2,）上市公司收购相关当事人应尽的义务,（,3,）法律措施,11/15/2024,11,证券发行与承销,第三节 上市公司国有股和法人股向外商的转让,一、转让原则：,防止国资流失,符合国家产业政策要求,坚持三公原则,维护证券市场秩序,二、转让范围界定,三、受让资格,四、转让程序,11/15/2024,12,证券发行与承销,第四节 上市公司股东持股变动信息披露,一、持股变动信息披露义务人的界定,（,1,）持股变动信息披露义务人,（,2,）股份持有人,（,3,）股份控制人,（,4,）一致行动人,二、持股变动信息披露义务人的信息披露义务,（,1,）信息披露的原则,（,2,）信息披露义务的规定,11/15/2024,13,证券发行与承销,三、持股变动报告书,四、持股变动公告,（,1,）对投资者持股变动的一般公告要求,（,2,）对信息披露义务人持股变动的公告要求,（,3,）涉及上市公司实际控制权转移的公告要求,（,4,）信息披露义务人再次提交持股变动报告书的要求,（,5,）免于提交持股变动报告收的情形,（,6,）需要有关部门审批的股份转让公告要求,（,7,）关于过户事宜的公告,（,8,）其他公告要求,（,9,）上市公司对持股变动情况的核对,（,10,）关于媒体披露,11/15/2024,14,证券发行与承销,五、监管主体及法律责任,（,1,）监管主体,（,2,）法律责任,11/15/2024,15,证券发行与承销,第五节 上市公司重大购买出售置换资产行为的规范,一、行为界定,二、实施原则和基本要求,三、实施程序,四、再融资有关规定,五、接受赠与资产的信息披露和报告义务,六、报送材料的内容与格式,11/15/2024,16,证券发行与承销,