单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业重组中税收政策解析与,税务风险防控,企业重组中税收政策解析与税务风险防控,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,（一）认识企业重组,（二）资源整合不可避免重组,（三）重组非常复杂且金额大,二、企业重组税收文件,三、企业重组风险防控,四、案例,目 录,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素目 录,（一）认识企业重组,1,、重组的概念：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。,不同于一般资产的交易。,而是企业整体或部分资产、“资产,+,负债,+,劳动力”、以及所有者权益的交易。,交易目的不是获得资产、服务的使用价值。,重要是整合生产资源、管理资源、市场资源，形成独立的获取利润的能力；对生产和市场盈利能力和资源的交换。,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,（一）认识企业重组一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,2,、企业重组的交易层次：,简单重组如经营地址变更，有的只涉及企业层面交易。,略微复杂一点的重组，更多同时涉及企业层次和股东层次交易。甚至以股东层次交易为先导。,尤其是法人税制条件下，要注意股东与其所投资企业是两个完全不同的经营实体和法律主体，其成本费用归属是清晰的。,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,2、企业重组的交易层次：一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,3,、重组纳税义务的产生：,企业资产评估增值；,企业资产交易行为；,企业财产的过户行为；,上述活动中，由于某些细节处理不慎，也会使重组交易不顺畅，或者发生新的纳税义务。,每一笔新的纳税义务产生，一定要考虑其所带来的诸多税与非税的影响。,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,3、重组纳税义务的产生：一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,（二）资源整合不可避免涉及重组,企业上市、资本结构整合、重大产品和产业调整、企业转型、引入重要投资者、整合资源等过程中，不可避免涉及企业重组。,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,（二）资源整合不可避免涉及重组一、税收成本是企业重组考虑的重,7,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,2003,控股江钨集团,2004,重组邯邢局,2006,控股二十三冶,2007,控股湖铁,钨资源整合,提高国际竞争力,实现双方优势互补战略协同发展,充实集团矿建、冶建专业能力,巩固冶金原料领域竞争地位,2007,营口中板,打通钢铁上下游，提升冶炼加工能力,2000,重组有色工贸,2008,收购,HPTeck,2009,控股关铝,2009,收购,OZ,、重组长沙院、鲁中、湖南有色,强化在硬质合金领域的优势地位,巩固在铝产业链中的地位,部分代表性的并购重组项目,开发海外铜资源,五矿集团由单一贸易公司向科工贸一体的战略转型，主要通过外部并购重组实现,2014,收购,LB,项目,2011,收购,Anvil,7一、税收成本是企业重组考虑的重要因素20032004200,（三）重组非常复杂且金额大,企业重组交易线条复杂，涉及数额较大，有不确定性，对企业影响较大。,由重组引起的交易具有不完全确定性，与重组交易相关的合同变更、甚至诉讼可能较为复杂。,一、税收成本是企业重组考虑的重要因素,（三）重组非常复杂且金额大一、税收成本是企业重组考虑的重要因,（一）增值税文件,1,、,国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告,（国家税务总局公告,2011,年第,13,号）,国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告,（国家税务总局公告,2013,年第,66,号）：,关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告,（国家税务总局公告,2012,年第,55,号）,2,、营改增后：原营业税政策写入,财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知,（财税,201636,号）；,二、企业重组文件,（一）增值税文件二、企业重组文件,（二）企业所得税文件,财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知,（财税,200959,号）；,财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知,（财税,2014109,号）；,国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告,（国家税务总局公告,2015,年第,40,号）；,财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知,（财税,2014116,号）；,国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告,（国家税务总局公告,2015,年第,33,号）。,二、企业重组文件,（二）企业所得税文件二、企业重组文件,（二）企业所得税文件,国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知,（国税函,2009698,号）,条款失效,国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告,（国家税务总局公告,2013,年第,72,号）；,国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告,（国家税务总局公告,2015,年第,7,号）；,国家税务总局关于发布,企业重组业务企业所得税管理办法,的公告,（国家税务总局公告,20104,号）；,国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告,（国家税务总局公告,2015,年第,48,号）,；,二、企业重组文件,（二）企业所得税文件二、企业重组文件,（二）企业所得税文件,财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知,（财税,200960,号）；,国家税务总局关于印发,中华人民共和国企业清算所得税申报表,的通知,（国税函,2009388,号）；,国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知,（国税函,2009684,号）；,二、企业重组文件,（二）企业所得税文件二、企业重组文件,（三）个人所得税文件,1,、非货币资产（评估增值再）投资文件：,（,1,）,财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知,（财税,201541,号）；,（,2,）,国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告,（国家税务总局公告,2015,年第,20,号）；,2,、股权转让个人所得税政策文件：,国家税务总局关于发布,股权转让所得个人所得税管理办法（试行）,的公告,（国家税务总局公告,2014,年第,67,号）；,二、企业重组文件,（三）个人所得税文件二、企业重组文件,（三）个人所得税文件,3,、股权奖励和转增股本分期缴纳个人所得税：,财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知,（财税,2015116,号）；,国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告,（国家税务总局公告,2015,年第,80,号）；,4,、股息红利个人所得税差异化政策文件：,财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知,（财税,201285,号）；,关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知,（财税,2015101,号）；,二、企业重组文件,（三）个人所得税文件二、企业重组文件,（四）地方税收政策文件：,1,、契税政策文件：,财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知,（财税,201537,号）；,财政部 国家税务总局关于夫妻之间房屋土地权属变更有关契税政策的通知,（财税,20144,号）；,二、企业重组文件,（四）地方税收政策文件：二、企业重组文件,（四）地方税收政策文件：,2,、土地增值税文件：,财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知,（财税,20155,号）；,二、企业重组文件,（四）地方税收政策文件：二、企业重组文件,（四）地方税收政策文件：,3,、印花税政策文件：,财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知,（财税,2003183,号）；,二、企业重组文件,（四）地方税收政策文件：二、企业重组文件,（一）增值税重点文件,关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告,（国家税务总局公告,2011,年第,13,号）规定：,纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税,。,二、企业重组文件,（一）增值税重点文件二、企业重组文件,（一）增值税重点文件,关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告,（国家税务总局公告,2012,年第,55,号）规定：,增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。,二、企业重组文件,（一）增值税重点文件二、企业重组文件,二、企业重组文件,（二）企业所得税重点文件,财税,【2009】59,号,财税,【2014】109,号,财税,【2014】116,号,2010,年,48,号公告,2010,年,4,号公告,2015,年,40,号公告,2015,年,33,号公告,重组,划转,非货币性资产投资,二、企业重组文件（二）企业所得税重点文件财税【2009】59,二、企业重组文件,财税,【2009】59,号文,特殊,重组的条件：,（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。,（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（,50%,）,（三）企业重组后的连续,12,个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。,（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（,85%,）,（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续,12,个月内，不得转让所取得的股权。,问题：企业增资算不算股权转让？,二、企业重组文件财税【2009】59号文特殊重组的条件：,二、企业重组文件,【,补充,】,：,企业,债务重组,确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额,50%,以上,，可以在,5,个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。,企业发生,债权转股权,业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。,二、企业重组文件【补充】：,二、企业重组文件,财税,【2014】109,号文：,对,100%,直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业,100%,直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续,12,个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：,1,、划出方企业和划入方企业均不确认所得。,2,、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。,3,、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。,二、企业重组文件财税【2014】109号文：,二、企业重组文件,2015,年,40,号公告：,按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：,（一）,100%,直接控制的母子公司之间,，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司,100%,的股权支付,。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处