单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,第一部分 企业债券发行流程及工作方案建议,第一部分 企业债券发行流程及工作方案建议,1,证券法第16条规定：,股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元,累计债券总额不超过公司净资产40,最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,筹集的资金投向符合国家产业政策,债券的利率不得超过国务院规定的利率水平,国务院规定的其他条件,企业债券管理条例规定：,企业规模达到国家规定的要求,企业财务会计制度符合国家规定,具有偿债能力,企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利,所筹资金用途符合国家产业政策,发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例的要求,若债券在交易所上市，交易所最新要求发行人,最近三年平均可分配利润必须大于公司债券一年利息的1.5倍,企业债券发行的基础法规,证券法第16条规定：企业债券管理条例规定：发行人申请,2,证券法第16条规定：,股份有限公司净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民 币6000万元,累计债券总额不超过公司净资产40,最近三年的平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息,筹集的资金投向符合国家产业政策,债券的利率不得超过国务院规定的利率 水平,国务院规定的其他条件,企业债券管理条例规定：,企业规模达到国家规定的要求,企业财务会计制度符合国家规定,具有偿债能力,企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利,所筹资金用途符合国家产业政策,发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例的要求,企业债券发行条件,证券法第16条规定：企业债券管理条例规定：发,3,新规定对企业的盈利能力的要求是一贯的，表现在,：,发该财金20041134号文（旧）,经营状况良好，近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息,发改财金20087号文（新）,最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息,新规定对于企业的盈利能力要求表述有所简略，但核心要求还是最近三年,连续盈利且最近三个会计年度平均归属于母公司净利润足以支付债券一年,的利息,国家发改委对企业债券发行的新规定,新规定对企业的盈利能力的要求是一贯的，表现在：发该财金20,4,企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用于收购产权（股权）的，原则上融资规模不得超过项目总投资的60%;用于调整财务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%,2008年1月2日发布的发改财金20087号文国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知对企业债券的规模和募集资金投向重新作出了规定,企业债券募集资金必须投放到经发改委审核批准的项目上，且对技改项目，债券融资规模不得超过项目总投资的30%，新建项目不得超过20%,发改财金20087号文（新）,发改财金2007602号文（旧）,对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购产,权（股权）、调整财务结构等，募集资金用途变得非常广泛,国家发改委对企业债券募投方向的新规定,企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用于收购产权,5,发债规模相应的要求如下：,债券融资规模,对发行人净资产,规模的要求,对近三年平均净利润（可供分配利润）,指标的要求,对项目投资,规模的要求,10亿元,不低于25亿元,不低于6000万元,不少于16.7亿元,20亿元,不低于50亿元,不低于12000万元,不少于33.3亿元,30亿元,不低于75亿元,不低于18000万元,不少于50亿元,50亿元,不低于125亿元,不低于3亿元,不少于83.3亿元,100亿元,不低于250亿元,不低于6亿元,不少于166.7亿元,注：1、,净资产可以是时点数，即可为上报材料时公司一期报表显示的净资产数；,2、净利润指标一般按债券发行票面年利率6.0%计算,（国家发改委内部要求）,企业债券发行规模分析,发债规模相应的要求如下：债券融资规模对发行人净资产对,6,改革前模式,改革后的新模式,审批程序,额度审批和发行核准两环节,取消额度审批，简化为发行核准一个环节,募集资金用途,必须用于固定资产投资项目,除用于固定资产投资项目外，还可用于收购重组、调整债务结构或补充营运资金,发行申请材料,不需提供主承销商推荐意见,需要提供主承销商对本次债券发行的推荐意见,盈利要求,需要三年盈利，净利润为合并数,需要三年盈利，净利润为归属于母公司净利润,新的审批模式将大大加快企业债券发行速度,新审批模式下，债券募集资金用途大大拓宽，企业运用募集资金的自由度大大提高,新审批模式下，主承销商承担的工作量将有所增加,对企业盈利能力的要求更为严格,企业债券新旧审批模式的对比,改革前模式改革后的新模式审批程序,7,8,8,简化后的企业债券审批模式,发行审批,审核发行材料、会签证监会与人行、下达发行批文,发改委,发行人,提出发行申请，上报发行材料,发行人,实施债券发行,从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后三到四个月就会取得发行批文,对于发行规模超过30亿元的融资项目，需经发改委的委主任办公会审议通过,国家发改委债券审批程序改革,88简化后的企业债券审批模式发行审批审核发行材料、会签证监会,8,9,主管部门,监管内容,监管阶段,国家发改委,发行方案,发行核准阶段,人行货币政策司,利率定价方案,最终发行利率,证监会机构部,发行部,审核承销团承销资格,会签,人行金融市场司,交易商协会,中央国债登记公司,招标系统使用,招投标现场管理,发行信息披露,发行阶段,证券交易场所,(银行间市场,交易所市场),债券上市/交易流通核准,信息披露及持续性义务,上市阶段,国家发改委在企业债券审批程序中居于主导地位,企业债券相关主管部门,9主管部门监管内容监管阶段国家发改委 发行方案 发行核准阶,9,10,新的审批程序,规范、加强了国家发改委财金司司内预审责任，最终核准权力在国家发改委,发改委证券处,出具预审意见,发改委证券处,处长签字,11,发改委,分管主任签字,发行人,向市发改委上报发行材料,1,2,5,7,9,发改委,下达正式受理通知书,发改委,出具反馈意见,发行人,回复反馈意见,发改委财金司,上司务会,发改委财金司,出具审核意见,发改委财金司,会签专业司局,发改委,会签证监会、央行,发改委,下达发行批文,3,4,6,8,10,12,13,市发改委,转报发行材料,发改委,其他主任传签,14,国家发改委企业债券审批程序,10新的审批程序规范、加强了国家发改委财金司司内预审责任，最,10,发行人,主管部门,项目、用途,主承销商,（承销团）,投资者,审计师,担保人,评级机构,律师,发行审批,规模,期限,审计,担保,评级,法律意见,包销,认购,企业债券的发行结构,发行人主管部门 项目、用途主承销商投资者审计师担保人评级机,11,提供利率市场和债券发行市场的最新情况，为公司发债决策提供依据,协助发行人确定发 债工作计划，提供债券发行核准进展信息,协助发行人与国家发改委进行必要的沟通,协助发行人提前进行财务资料的整理，以准备接受审计,协助发行人做好中介机构进场前的准备工作,制定发行工作计划和发行方案,负责协调律师、会计师和评级等各中介机构的工作,确定合理的债券利率询价区间,负责汇总制作整套发行申请材料,协助发行人对相关发行申请材料质量把关,签署承销协议,组建承销团和承销团协议,提供潜在投资者的初步反馈，确定债券期限和利率区间,与相关政府部门沟通，提供政策面的最新情况,协调进行与国家发改委的沟通,完成相关修改与回复的材料制作,会签阶段与人行审批利率的部门及相关部门沟通,及时向发行人提供利率的最新动态,完成行业研究报告或债券投资价值分析报告,组织与投资人的进一步沟通，基本确定主要投资人范围,落实发行批文,根据掌握的市场信息和发行经验，协助确定发行时机,协助制定销售方案和宣传计划,积极向全国尤其是主承销商的大型机构客户推介本期债券,刊登正式发行的公告,组织、管理招投标工作,确定本期债券利率并报有关部门备案,组织好承销团的销售和券款归集工作,融资决策阶段,申请准备阶段,发行报批阶段,推介销售阶段,根据原定计划提前准备债券上市所需材料,制作上市场所要求的上市申报材料,发行人完成与登记托管机构的相关协议及付款,协助上市场所提醒发行人进行年报、付息、还本等信息披露,协助债券登记托管机构提醒发行人按时划付债券还本付息资金,做好上市期间债券投资价值的挖掘和后续推介等服务工作,债券上市阶段,主承销商的作用,提供利率市场和债券发行市场的最新情况，为公司发债决策提供依据,12,机构名称,职 责,主承销商,发行准备工作总协调,进行市场调查，设计债券结构,牵头准备发行及报批文件,负责协调债券报批工作,安排有关评级工作、审计工作,安排协调整个发行期的各项工作，组建承销团,协助组织、管理招投标工作,债券销售协调、管理,上市审批协调,债券存续期内每年的付息协调工作,债券存续期内每年的年报中报协调刊登工作,后市支持,审计师,完成发行人近三年报表审计、募集资金验资报告,发行人律师,就企业债券的发行、上市出具法律意见书、对各类文件复印件加盖鉴证章,担保机构,出具担保函；与发行人签署担保协议,评级机构,出具评级报告，并做跟踪评级安排,各中介机构的主要工作,机构名称职 责主承销商发行准,13,债券发行申请材料清单,责 任 人,1、主管部门转报发行企业债券申请材料的文件,发行人,2、发行人关于本次债券发行的申请报告,发行人/主承销商,3、主承销商对发行本次债券的推荐意见,主承销商,4、债券发行可研报告,主承销商,5、发债资金投向的有关原始合法文件,发行人,6、经审计的发行人近三年的财务报表,审计师,7、担保人最近一年财务报告及最近一期财务报告（如有）,担保人,8、企业债券募集说明书,主承销商,9、企业债券募集说明书摘要,主承销商,10、承销协议,发行人/主承销商,11、承销团协议,承销团成员,12、第三方担保函（如有）,担保人,13、资产抵押有关文件（如有）,发行人,14、信用评级报告,评级机构,15、法律意见书,发行人律师,16、发行人及担保人企业法人营业执照（副本）复印件,发行人/担保人,17、中介机构从业资格证书复印件,有关中介机构,18、本期债券发行有关机构联系方式,主承销商,19、主管部门要求的其他文件（如发债内部决议等）,主承销商,发行申报文件清单,债券发行申请材料清单责 任 人 1、主管部门转报发行企,14,第二部分 企业债券发行方案选择,15,第二部分 企业债券发行方案选择15,15,降低融资成本,优化融资结构,合理设计债券现金流分布,实现投资者结构多元化,提升公司资本市场形象,控制利率风险,本期债券发行方案选择,方案设计遵循的主要原则,债券融资的主要原则,16,降低融资成本优化融资结构合理设计债券现金流分布实现投资者结构,16,发行规模需要考虑的基本因素-净资产规模,本期债券发行方案选择发行规模,根据国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定：,累计债券余额不超过企业净资产的40%，其中，母公司债券余额不超过企业净资产（不包含少数股东权益）的40%，母公司与子公司债券余额总和不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%,根据国家发改委的相关规定，债券发行规模达到或超过30亿元，原则上需要召开委主任办公会通过,法律法规依据,公司净资产规模情况,公司目前净资产规模,2010年公司下属子公司债券发行情况,17,发行规模需要考虑的基本因素-净资产规模本期债券发行方案选择,17,发