,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第,8,章,企业重组筹划,“中国民企海外收购第一案,在美国通用这家“百年老店宣布破产仅两天后，旗下的悍马品牌就传出了找到了买家，而这个买家，却是一家名不见经传的中国民营企业四川腾中重工机械。2021年6月3日，四川腾中重工和通用汽车高调公开了双方协议的局部细节，根据双方交易条款：腾中重工，将享有使用悍马品牌的权利并获得其关键高级管理层及营运队伍；腾中重工还将承续与悍马经销网络相关的现行的经销商合约；另一方面，作为整体交易的一局部，腾中重工将与通用汽车就总装，部件和材料供给的长期合同进行磋商讨论。,而根据通用汽车早前的声明，交易之后，悍马的总部依旧保存在美国，还将确保其在美国与生产、开发及悍马经销权相关的超过3000个工作岗位，该交易同时包括投资者积极地投资方案，以确保悍马产品未来的研发，此次交易预计在第三季度末完成，然而关于双方交易的详细内容、交易的价格、具体的财务信息声明中均为涉及。,美国AMG公司以生产悍马Hummer而扬名世界。AMG公司的创始人是一位自行车制造商乌特，1903年成立越野Overland汽车部。二十世纪70年代末期，美国陆军根据越战经验，开始研发新一代的轻型多用途军车，当时军方所要求的军用车需要符合高机动性、多用途、有轮(非履带式)等要求，简称HMMWV(High Mobility，Multi-purpose，Wheeled Vehicle)。1980年AMG承接这一设计任务,设计出Hmmwv越野军用汽车。而Hummer正是取自HMMWV的昵称Humveer所译音而成HUMMER。1999年，通用汽车公司从AM General取得了悍马的商标使用权和生产权。,四川腾中重工机械是国内的大型民营工业集团之一。腾中重工生产重型机械设备，包括路桥设备、建筑和能源设备，并涉足特种车辆生产领域。,通用汽车公司,GM,成立于,1908,年，目前它是全球最大的汽车公司之一。通用汽车公司迄今在全球,34,个国家和地区建立了汽车制造业务。通用,1999,年得到了悍马的商标使用权和生产权。,2021年2月24日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。,由于在双方商定的期限内未能获得中国相关监管机构对悍马交易的批准，四川腾中重工经与通用磋商，今日宣布停止推进交易的相关行动，并终止签署的最终协议。通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。但通用汽车称，今后一段时间内会向已购置悍马的客户提供备件和效劳支持。,对于此项收购以失败告终，通用和腾中双方均表示遗憾。腾中重工称，公司对这一收购倾注了巨大的心力，对无法完成这次交易感到非常遗憾。“我们很失望，与中国四川腾中的交易不能完成，通用汽车公司规划与联盟副总裁约翰-史密斯说，“通用汽车现在将与悍马员工、经销商和供给商密切合作，以负责任的态度逐步有秩序地减少悍马的经营。,腾中重工，2005年1月由四川华通投资控股旗下的四川华拓实业开展股份和自然人俞红发起成立，注册资本2100万元，其中，四川华拓实业占股90%，俞红占股10%。,2005年8月15日，四川华拓实业将股权转让给俞红，俞红持股达90%，同时引入新的自然人股东宗瑞儒，持股10%。两年后，已更名为四川腾中机械设备制造的股权再次发生变化，时任四川华通副总经理的李旭东取代俞红成为法定代表人，并持股90%，宗瑞儒持股不变，公司注册资本仍为2100万元。,2021年1月7日，更名为四川腾中重工机械的法定代表人由李旭东变更为陈实。同月31日，公司的股权也随之变化，李旭东将所持90%的股权转让给自然人钟胜男。,2021年7月14日，钟胜男对公司进行增资，腾中重工注册资本变更为1.41亿元，钟胜男持股比例增长为98.51%，宗瑞儒持股那么变为1.49%。2021年8月，公司注册资本再次变更为3亿元。,腾中重工背后的大股东就是四川华通投资控股有限责任公司，四川华通旗下有多家子公司(以下简称“华通系)。作为“华通系的一员，腾中重工与其他子公司一样股权关系错综复杂，但背后都隐约指向同一个人四川自贡低调富豪李炎。,李炎，老家内江威远，55岁左右，业界称其为“华通系掌门人。上世纪80年代，李炎还是自贡市荣县养路段的一名技术工人，后辞职下海，组建了自贡华通路桥公司，主要业务是道路、桥梁施工。90年代初李炎开始在自贡修公路，随后又收购了木材加工厂，他投资的领域跨度特别大，后来联合自贡化学试剂厂，研发PPS相关技术。至今自贡长途汽车站旁一些中档小区，都是李炎当时投资兴建的。很多媒体都把李炎称作资本运作高手。李炎同摩根士丹利、瑞士信贷等国际投行关系紧密。2021年，他曾牵手摩根士丹利，筹到上亿美元资金。同时，李炎任董事长的全球第二大芒硝生产商“旭光资源将与本月中旬在香港上市，拟筹谋9.92亿港元至14.78亿港元。李炎从2006年起担任四川师范大学经济管理学院的兼职教授，2005年起担任四川美术学院的兼职教授。,大赢家腾中：李炎实现一箭三雕,支持整个收购为炒作的声音认为，腾中是这起事件最大的受益者。通过“腾马恋的放大效应，李炎实现了“一箭三雕的好戏。,“虽然努力了大半年，交易最终还是流产，但腾中重工及其母公司华通投资都是赢家，收购事件对腾中品牌知名度的提升及华通投资的开展都是有利的，品牌专家锐泓表示。,“李炎积极运作收购悍马，并非把收购成功作为最终的目的，前述接近腾中重工的知情人士对?每日经济新闻?记者表示，做事雷厉风行的李炎在商业上眼光独到，喜欢结交朋友，并始终保持着饱满的工作热情和工作强度，“五分钟就可以吃掉一份盒饭。,这一切在“腾马恋期间得以表达。尽管媒体质疑不断，但李炎依然不为所动，仍旧努力推动收购进程，同时利用媒体提升旗下企业的知名度，巧妙地进行资本运作。,2021年6月16日，在腾中重工正式宣布收购悍马不到半个月时间内，腾中重工的兄弟公司，同在华通投资旗下的旭光资源即成功在港上市，截至2021年2月26日，旭光资源收盘价为2.28港元，市值约45亿港元；华通投资旗下另一家企业香港迦腾高分子纤维(现更名为中国高分子新材料)正通过主承销商大宇证券、韩国地平律师事务所、核数师美国安永等中介机构积极运作韩国上市，李炎通过华通投资目前拥有该公司54.3%的股权。,“种种迹象说明，收购悍马对于李炎而言或许只是一个商业运作的手段，上述知情人士表示。,第一节 企业重组概述,一、概念,企业重组的本质是资产的重组。,企业资产是企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源。,三个根本条件：,企业必须对其具有所有权或控制权,必须具有价值性质,能给企业带来经济利益,企业重组是指公司之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，是企业为改善其经营状况，获取对资源的最大利益，对存量资产进行企业间转移，进而实现各种生产要素的优化配置和组合。,公司重组的根本形式：,兼并,联合,收购,接管,标购,资产重组实质上是企业所有者的行为，而且是企业所有者的一种投资重新组合行为。,一是投资购置其他企业的全部或局部资本要素,二是把自己创办的两个或两个以上企业的资本要素进行合并,三是把一个企业并入另一个企业或者通过两个或两个以上企业合并组成一个新企业以实现资本要素的融合。,二、企业重组方式分类,根据重组的方式分类,联合重组,假设干企业组成各种形式的经济联合体。,案例：2004年12月，泉阳泉、三江长白山泉、灵山丫丫、星岛、天龙泉等吉林省五家骨干矿泉水企业于在长春成立了吉林省矿泉水联盟。5家矿泉水企业组成的战略联盟将一改原来打乱仗的局面齐打“长白山品牌，方案2005年的总销量到达15万吨以上，在全国市场的品牌知名度到达10%以上，在全国的知名度到达40%以上。,兼并、合并、收购重组,一家公司吞并其他公司或两家及两家以上的公司合并组成新公司的重组形式。,案例：2005年8月8日，本溪钢铁集团与鞍山钢铁集团正式实行联合重组，组成鞍本钢铁集团，在辽宁省鞍山市注册成立。鞍本钢铁集团成立后，将握有钢铁大省辽宁钢产量的三分之二以上，并将与宝钢比肩，一举成为年产钢3000万吨级的中国“钢铁航母，并使国内钢铁业形成“南宝钢、北鞍本两强并立的局面。,破产重组,资不抵债需要破产的企业，经过债务整顿的方式，实现资本结构的重组。,案例：美国东部时间6月1日早上，通用汽车公司正式向美国政府申请破产保护。目前该公司负有1728.1亿美元的债务，公司总资产到达822.9亿美元。通用申请破产保护后，美国财政部将向重组后新公司提供约300亿美元的额外财政援助。美国政府将会获得重组后新公司60的股份、加拿大政府会获得12.5的股份、美国工会会获得17.5的股份而债券持有人会获得新公司10的股份。目前通用股东不再享有重组后新公司的任何股份。,根据重组内容分类,产权重组,资本重组,组织结构重组,管理重组,债务重组,根据重组的目的分类,生产经营性重组,资本经营性重组,生产经营与资本经营混合型重组,体制变革性重组,体制变革性重组方式：,MBO,MBOManagement Buyout是在西方国家产生的，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO员工控股收购对原共有部门进行重组。,随着MBO在实践中的开展，其形式也在不断变化，在实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股方案ESOP，即Employee Stock Ownership Plans或员工控股收购EBO Employee Buyout相结合，通过向目标公司员工出售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购本钱。,案例：,TCL,集团的,MBO,TCL集团是注册于广东惠州的消费电子及通讯产品的综合制造商，业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群。2003年总资产1593亿元，主营收入282.5亿元，利润总额135亿元。其中彩电业务2003年的销售收入和毛利分别占集团总收入和总毛利的407%和400%，2002年分别占到444%和435%;移动 业务2003年的销售收入和毛利分别占集团总收入和总毛利的406和4439%，2002年分别占到377%和279%。,TCL集团的MBO可以追溯至1997年。当时，取代退休的张济时出任TCL董事长兼总经理才一年多的李东生，开始思考如何在这个20世纪80年代初成长起来的新型国企，改变100国有控股的现状，实现产权制度的改革，为企业的持续开展增加动力。深思熟虑的结果是：只有变身，只有改制，才能为企业加注新的推进剂。,李东生多方奔波，获得管理部门的首肯：以企业的增量资产作为管理层股权鼓励的指标。这不仅在全国独一无二，也具有极大的风险。1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，拉开了TCL集团产权改革的序幕，也为其逐步走上 MBO奠定了根底。李东生与市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10。如增长在1025，管理层可获得其中的15%，增长25%40%，管理层可得其中的30；增长40以上，管理层可得其中的45。作为第一责任人，李东生需交50万元风险抵押金。李东生现金不够，只好把自己和父亲的房子也做了抵押。,李东生用股权这根“金镣铐把团队的员工和管理层紧紧地拿捏在自己的手中，释放出巨大的智慧和能量。5年后，李东生交出了一张大家都难以想像的答卷：5年来TCL的国有资产增长了2倍多。地方政府除每年分红1亿多元外，享受的税收从1亿元增加到7亿多元。2001年TCL完税近11亿元，其中惠州当地实现7亿多元。,1998年，TCL集团完成了前一年度的授权经营奖励和增资，李东生等14名主要管理人员用超额完成业绩所分得的奖金向集团合计增资2000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后