单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,LOGO,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,公司治理：国美电器,第一组 组员,苏杰,吴佳力,周辰盈,孙记国,王飒,黄奕禄,公司治理：国美电器 第一组 组员,案例,陈述,总括,2004,年，国美在香港上市。,2006,年，国美并购永乐，,黄光裕和陈晓两人的合作,开始,2008,年金融危机，本年底，,黄光裕被北京市公安局带走协助调查,2009,年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。,贝恩,16,亿可转债股,进入国美,。,2010,年,11,月国美短期回归平稳,，,陈继续留任，贝恩获得,9.98%,的股权，,3,人进入董事会。,2011,年,3,月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为国美第一大股东，贝恩为第二大股东。,案例陈述总括2004年，国美在香港上市。,国美电器控制权争夺历程,国美电器控制权争夺历程,国美电器控制权争夺结果,贝恩,贝恩,贝恩,黄,陈晓,陈晓,黄,黄,国美电器控制权争夺结果贝恩贝恩贝恩黄陈晓陈晓黄黄,相关博弈方最终的持股比例,相关博弈方最终的持股比例,最终国美电器董事会结构,“大股东控制”转化为“内部人(内部人绑定贝恩资本)控制”,最终国美电器董事会结构“大股东控制”转化为“内部人,问题讨论,(1),请从,董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制,等五个方面，来探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中发挥作用,。,问题讨论(1)请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、,董事会约束,大股东,(,黄光裕,),作为初始股东，,通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个公司的经营管理,。,英美法系，只设立董事会，无监事会。,家族企业，董事会权力过大。,第一回合：,2009,年,1,月，被迫辞任董事局主席。陈晓接任。,第二回合：贝恩出场。,董事会约束大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制着董,资本市场约束,&,董事会约束,贝恩投资与国美电器达成的融资协议为,:,后者通过增发可转,(,股,),债券及配售新股相结合的融资方案。,方案具体包括,:,国美电器向贝恩发行,1 5.9,亿元,(,约合,18.04,亿港元,),七年期可转债,年息 率,5%;,如贝恩投资实施转股,初始转换 价每股,1.1 8,港元,;,如于国美电器公开发售完成后转股,转换价格则调整为每股,1.108,港元。以,0.6 72,港 元,/,股 的价格,向所有老股东按,12 7.59,亿总股本的,1 8%,比例配售新股。贝恩与 国美电器 约定,如老 股东 认购 不足,贝恩将作为包销商,认购全部剩余配售股份。,同时贝恩投资同国美电器约定,:,陈晓的董事局主席任期至少,3,年以上,;,国美电器不良贷款不能超过,1,亿元,;,确保贝恩投资,3,名非执行董事人选,并不得提名他人接替,;,陈晓、王俊洲、魏秋立三名执 行董事 中两人被 免职,则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝恩投资有权要求国 美电器以,1.5,倍代价即约,2 4,亿元赎回。换言之,贝恩投资作为债权人,最低可确保,50%,的投资收益。,资本市场约束&董事会约束贝恩投资与国美电器达成的融资协议为:,经理层约束,&,激励机制,第三回合：股权激励方案。,高管股权激励方案：,陈晓,2200,万股,王俊洲,2000,万股,李俊涛,1800,万股,魏秋立,1800,万股,孙一丁,1300,万股,牟贵先,1300,万股,伍建华,1 000,万股。包括陈晓在内,105,位国美管理层获得总计,3.83,亿 股的股票期权,总金额近,7.3,亿港元。,拉管理层站队，公开表态。,经理层约束&激励机制第三回合：股权激励方案。,产品市场约束,第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。,372,家非上市门店,；,国美品牌的所有权。,产品市场约束第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。,问题讨论,(2),对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国公司而言，如何通过上述五个方面激励约束机制完善和加强公司治理？,问题讨论(2)对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国公司而言，,总结和建议,-1,董事会安排,独立董事制度的完善或成立监事会以监督董事会决策，限制董事会权力；,董事会成员作调整，决策层与经营层适当分离,资本市场约束,拓宽企业的融资渠道，,通过各种新兴的手段比,(,如打包固定资产和固定收益出售获取短期资金,),可放弃部分股权换取资金，但要保持控股权。,适当限制机构投资者进入董事会。,总结和建议-1董事会安排独立董事制度的完善或成立监事会以监督,总结和建议,-2,产品市场约束,制定产品市场目标，给经营者以压力和目标；,增强产品市场竞争力，提高公司经营绩效。,经理市场约束和激励,合理有效的薪酬和股权激励方案，降低代理成本,经营层进入董事会的适当限制,创始人保护条款,总结和建议-2产品市场约束制定产品市场目标，给经营者以压力和,Thank You!,Thank You!,