,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,31-,*,第,31,章,公司财务原理,第十版,兼并,马修 威尔,Matthew Will,McGraw-Hill/Irwin,Copyright 2011 by the McGraw-Hill Companies,Inc.All rights reserved.,第31章公司财务原理兼并McGraw-Hill/Irwin,课程内容,兼并的合理动机,对兼并持怀疑态度的一些论点,兼并收益及成本的估计,兼并机制,兼并战、策略和公司控制权市场,兼并与经济,课程内容兼并的合理动机,近年的兼并事件,近年的兼并事件,兼并的合理动机,规模经济,(Economies of Scale),大公司通过使用过剩生产力或者是将固定成本分摊到更多的商品中，从而能够降低单个产品的成本。,$,$,$,降低成本,兼并的合理动机规模经济(Economies of Scale,兼并的合理动机,纵向整合的经济效应,(Economies of Vertical Integration),控制供应商“或许”能减低成本。,过度整合可能引起相反作用。,整合前,(,低效率,),公司,S,S,S,S,S,S,S,整合后,(,更高效,),公司,S,兼并的合理动机纵向整合的经济效应(Economies of,兼并的合理动机,资源互补,(Combining Complementary Resources),兼并可能是的两家公司都能用另外一家公司的价格填补自己的“缺少的价格,(missing pieces),”。,公司,A,公司,B,兼并的合理动机资源互补(Combining Compleme,兼并的合理动机,通过兼并合理使用过剩资金,(Mergers as a Use for Surplus Funds),如果你的公司处于某成熟行业，且几乎没有，或者假设有可供选择的任何净现值为正的项目，这时并购恐怕是使用基金的最好方式。,兼并的合理动机通过兼并合理使用过剩资金(Mergers as,美洲银行的前世今生,注：具有讽刺意味的是，前美洲银行曾拥有的,MBNA,，在首次公开募股时就将其卖掉了。,美洲银行,Fleet,金融集团,波士顿,Fleet,银行,太平洋证券,第一直布,罗陀银行,大陆银行,C&S,邵维兰银行,南方银行,博特曼股份银行,博纳特银行,美国信托,农村金融银行,诺斯塔银行,新英格兰银行,NBB,银行,纳塔维斯特银行,高峰银行,MBNA,拉萨勒银行,美林银行,NCNB,国民银行,(NationsBank),美洲银行,1991:42,亿美元,1992:75,亿美元,1994:22,亿美元,1991:43,亿美元,1994:16,亿美元,1996,：,97,亿美元,1997:148,亿美元,1987:13,亿美元,1997,破产买入,1994:4.2,亿美元,1995:33,亿美元,2000:70,亿美元,交易规模不详,1998,年国民银行以,616,亿美元并购美洲银行，保留了美洲银行的名称,2007:33,亿美元,2007:210,亿美元,2008:500,亿美元,2006:358,亿美元,2004,年美洲银行以,470,亿美元并购波士顿,Fleet,银行,2008:41,亿美元,肖马特国民银行,波士顿,Fleet,银行,1995:39,亿美元,1999:159,亿美元,美洲银行的前世今生注：具有讽刺意味的是，前美洲银行曾拥有的M,对兼并持怀疑态度的一些观点,多样化,(Diversification),既然投资者能自己进行多样化，所以他们不应该为多样化支付溢价。,对兼并持怀疑态度的一些观点多样化(Diversificati,对兼并持怀疑态度的一些观点,解靴带游戏,(The Bootstrap Game),收购高市盈率公司,卖出低市盈率公司,(,因为持股数少,),兼并后，收购方短期每股盈利增加,长期来看，由于股份被稀释，所以收购方的每股盈利增长速度要低于正常速度。,对兼并持怀疑态度的一些观点解靴带游戏(The Bootstr,对兼并持怀疑态度的一些观点,解靴带游戏,(The Bootstrap Game),对兼并持怀疑态度的一些观点解靴带游戏(The Bootstr,对兼并持怀疑态度的一些观点,每美元投资的盈利,(,对数刻度值,),现在,时间,.10,.067,.05,莫克,-,斯努利公司,世界企业集团公司,(,合并前,),世界企业集团公司,(,合并后,),对兼并持怀疑态度的一些观点每美元投资的盈利,兼并收益估计,问题,兼并存在总经济增益吗？,兼并的条款是否让公司及其股东更好了？,?,兼并收益估计问题,兼并收益估计,兼并收益估计,兼并收益估计,举例,两家公司兼并的协同作用创造了,2500,万美元的收益。如果公司,A,花费,6500,万美元购买公司,B,，兼并成本是,1500,万美元。,.,兼并收益估计举例 两家公司兼并的协同作用创造了2500万美,兼并收益估计,举例,A,公司的净现值在兼并收益和成本之间有所不同。,兼并收益估计举例 A公司的净现值在兼并收益和成本之间有所,兼并收益估计,经济收益,(Economic Gain),兼并收益估计经济收益(Economic Gain),兼并的会计核算,A,公司和,B,公司兼并时的会计报表，假设,A,公司以,1800,万美元的价格收购,B,公司。,兼并的会计核算A公司和B公司兼并时的会计报表，假设A公司以1,甲骨文,(Oracle)/,仁科,(PeopleSoft),日期,事件,2003,年,6,月,6,日,甲骨文公司提出以每股,16,美元现金收购仁科公司股票，溢价,6%,2003,年,6,月,18,日,甲骨文公司将要约价格提高到每股,19.5,美元,2004,年,2,月,4,日,甲骨文公司将要约价格再次提高到每股,26,美元,2004,年,2,月,26,日,司法部提起诉讼组织并购活动，甲骨文公司宣布上诉,2004,年,5,月,16,日,甲骨文公司将要约价格下降到每股,21,美元,2004,年,9,月,9,日,甲骨文公司上诉到联邦法院反对司法部的反托拉斯指控,2004,年,9,月,27,日,特拉华州法院开始就甲骨文公司要求撤销仁科公司毒丸进行听证,2004,年,11,月,1,日,甲骨文公司将要约价格再次提高到每股,24,美元。仁科公司股东,61%,表示接受,2004,年,11,月,23,日,甲骨文公司计划发起代理人之争，向仁科董事会提名,4,名董事,2004,年,12,月,13,日,甲骨文公司将要约价格提高到每股,26.5,美元，获得仁科公司,董事会接受,甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期,兼并机制,兼并机制,收购的方法,用来收购公司的工具,代理权之争,并购,杠杆收购,管理层收购,兼并,投标发行,收购的方法用来收购公司的工具代理权之争并购杠杆收购管理层收购,对收购的抵御,举牌前的抵御,措施内容,修订公司章程中的拒鲨条款：,董事会分批改选,将董事会成员分成相等的三组，每年仅改选其中一组,绝大多数票决,对兼并需要非常高的赞同比例才通过，一般高达,80%,公平定价,除非股票定价合理,(,由公式或评估决定,),，否则不可能批准兼并,投票权限制,持股超过某一具体比例的股东没有投票权，除非得到目标公司,董事会的批准,等待期,不受欢迎的并购在最终完成前必须等待一定的年份,其他：毒丸,现有股东获得这样的权利，如果举牌者明显收购了大量股票，,凭借这份权利就可以通过议价额外购买更多的公司股份,毒性回售权,如果由于恶意收购，公司的控制权发生变化，现有债券持有者,有权获得赔偿,举牌后的抵御,法律起诉,起诉局拍着违背了反托拉斯法或证券法,资产重组,购进举牌者不想拥有或可能违反反托拉斯法的资产,债务重组,向友好的第三方发行股票，或增加股东数量，或溢价回购现有,股东手中的股票,对收购的抵御举牌前的抵御措施内容,对收购的抵御,白衣骑士,(White Knight),-,友好的潜在收购者被可能成为目标公司的、不受欢迎的竞争收购方拯救。,拒鲨条款,(Shark Repellent),-,修改公司章程，以预先阻止收购意愿。,毒丸,(Poison Pill),目标公司用来避免被收购；比如，如果举牌者收购了大量股票，现有股东有权利以具有吸引力的价格额外购买公司股份。,对收购的抵御白衣骑士(White Knight)-友好的,并购,(1962-2009),并购案数量,并购(1962-2009)并购案数量,网络资源,在连接到互联网的情况下,点击下列链接获得网络资源,网络资源在连接到互联网的情况下,