,企业重组并购税务筹划实务,免税重组和特殊税务处理操作详解,企业重组并购税务筹划实务免税重组和特殊税务处理操作详解,1,学习本期课程，对你有多重要？,学习本期课程，对你有多重要？,2,企业重组并购税务筹划实务,普通重组与特殊重组,股权收购的税务筹划,资产收购的税务筹划,企业合并的税务筹划,企业分的税务筹划,债务重组的税务筹划,企业重组并购税务筹划实务普通重组与特殊重组,3,刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购其名下的荆州地使权，转让价为,5,亿,元，该地使权的计税基础为,3,亿。,案：蜀汉公司以现,5,亿元为对价，付给东吴。,案：蜀汉公司以其全资公司刘鞋业,30%,股权（公允价值,5,亿）作为对价，,付给东吴公司，其他条件符合特殊性税务处理。,刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购其名下的荆州地使权,4,案：,东吴公司资产转让所得,=5,亿,-3,亿,=2,亿,东吴公司资产转让所得税,=2,亿,25%=0.5,亿,蜀汉公司取得的地使权的计税基础以公允价值,5,亿确定。,案：,5,案：免企业所得税,东吴公司本次资产转让暂不确认所得；,东吴公司取得,30%,刘鞋业股权的计税基础为,3,亿元；,蜀汉公司取得的地使权的计税基础为,3,亿。,案：免企业所得税东吴公司本次资产转让暂不确认所得；,6,案案，,节省企业所得税,5000,万！,案案，,7,企业重组：是指企业在经营活动以外发的法律结构或经济结构重改变的交易，包括企 业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分等。,特殊重组：企业重组同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：,（）具有合理商业的；,（）被收购、合并或分部分的资产或股权例不低于全部资产或股权的,50%,；,（三）企业重组后的连续,12,个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；,（四）重组交易对价中涉及股权付额不低于,85%,；,（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续,12,个内不转让所取得的股权。,6.1,普通重组与特殊重组,企业重组：是指企业在经营活动以外发的法律结构或经济结构重,8,般重组与特殊重组的税收区别,般重组：当期确认所得或损失 特殊重组：享受递延纳税待遇,般重组与特殊重组的税收区别般重组：当期确认所得或损失 特,9,企业重组并购税务筹划实务,普通重组与特殊重组,股权收购的税务筹划,资产收购的税务筹划,企业合并的税务筹划,企业分的税务筹划,债务重组的税务筹划,企业重组并购税务筹划实务普通重组与特殊重组,10,股权收购，指通过购买标公司的全部 或部分股权，从对标公司的决策过 程形成有效控制的企业并购模式。,股权收购的操作式，分为股权转让和 定向增资两种。,6.2,股权收购的税务筹划,股权收购，指通过购买标公司的全部 或部分股权，从对标公,11,节省税费,操作程序简单,保留被收购公司的壳资源,有利于被收购公司的经营稳定,股权收购的四优势：,节省税费股权收购的四优势：,12,孙权公司持有东吴公司,100%,股权，计税基础为,2,亿，公允价值为,5,亿。,买曹操公司从卖孙权公司购买东吴公司,70%,的股权，交易价格为,3.5,亿，曹操 公司拟以,1.5,亿现和公司公允价值,2,亿的曹魏公司股权付。假定东吴公司在并 购前没有未分配利润和盈余公积。,请问：该收购案下对各的企业所得税有哪些影响？,案：普通股权收购,孙权公司持有东吴公司100%股权，计税基础为2亿，公允价值为,13,股权付额低于交易付总额的,85%,，,所以该交易适,般性税务处理。,曹操公司取得东吴公司股权的计税基础为,3.5,亿,孙权公司取得的曹魏公司股权的计税基础为,2,亿,孙权公司转让东吴公司,70%,股权的应纳税所得额,=,股权的公 允价值,-,股权的初始计税基础,=3.5,亿,-,（,2,亿,70%,）,=2.1,亿,孙权公司应纳所得税额,=2.1,亿,25%=0.525,亿,股权收购般性税务处理,股权付额低于交易付总额的85%，所以该交易适股权收购,14,孙权公司持有东吴公司,100%,股权，计税基础为,2,亿，公允价值为,5,亿。,买曹操公司从卖孙权公司购买东吴公司,70%,的股权，交易价格为,3.5,亿，曹操,公司拟以,0.5,亿现和公允价值,3,亿的公司曹魏公司的股权付。假定东吴公司 在并购前没有未分配利润和盈余公积。其他条件符合特殊税务处理。,请问：该收购案下对各的企业所得税有哪些影响？,案：特殊股权收购,孙权公司持有东吴公司100%股权，计税基础为2亿，公允价值为,15,由于转让的股权不低于全部股权的,50%,，且股权付额不低于交易 付总额的,85%,，,所以该交易可以选特殊性税务处理。,曹操公司取得东吴公司股权的计税基础为,1.4,亿（东吴公司,70%,股权的原,计税基础）,孙权公司取得,0.5,亿现的股权转让所得,=,（被转让股权的公允价值,-,被转,让股权的计税基础,）,（,股权付,被转让股权的公允价值）,=,（,3.5,亿,-1.4,亿,）,（,0.5,亿,3.5,亿）,=0.3,亿,孙权公司应纳所得税,=0.3,亿,25%=0.075,亿,孙权公司取得的曹魏公司股权的计税基础为,=,被转让股权的初始计税基,础,-,股权付额,+,股权转让所得,=1.4,亿,-0.5,亿,+0.3,亿,=1.2,亿,股权收购特殊性税务处理,由于转让的股权不低于全部股权的50%，且股权付额不低于交,16,案相案，,特殊股权收购相普通股权收购，卖企业合理节省所得税,4500,万！,案相案，,17,股权收购税务筹划式：,企业股权收购同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：,（）具有合理商业的；,（）被收购的股权例不低于全部资产或股权的,50%,；,（三）企业重组后的连续,12,个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；,（四）重组交易对价中涉及股权付额不低于,85%,；,（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续,12,个内不转让所取得的股权。,股权收购税务筹划式：企业股权收购同时符合以下五个条件的，适,18,企业重组并购税务筹划实务,普通重组与特殊重组,股权收购的税务筹划,资产收购的税务筹划,企业合并的税务筹划,企业分的税务筹划,债务重组的税务筹划,企业重组并购税务筹划实务普通重组与特殊重组,19,资产收购的优势：屏蔽企业或有债务,降低并购后员整合难度 排除核资产,提收购效率,6.3,资产收购的税务筹划,资产收购的优势：屏蔽企业或有债务6.3 资产收购的税务筹划,20,根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作式分为资产转让和资 产出资两种。,资产转让是指收购与被收购企业签订资产转让协议，收购取得被收 购企业的核资产，从实现对标企业的并购。,资产出资，是指被收购企业以其核资产的价值出资，收购通过定向 增资扩股或共同出资设新公司的形式，以达到资产收购的的并购。,资产收购的类型,根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作式分为资产转让和,21,刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购 其名下的荆州地使权，转让价为,5,亿 元，该地使权的计税基础为,3,亿。,请问如何进税务筹划？,6.3,资产收购的税务筹划,刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购 其名下的荆州地使,22,硬性条件：,1,、收购的资产不低于东吴公司转让全部资产的,50%,；,2,、企业重组后连续,12,个内不改变重组资产原来 的实质性经营活动；,3,、蜀汉公司付给东吴公司的股权付额不低 于,4.25,亿，股权付不于,7500,万；,4,、重组后东吴公司连续持股不低于,12,个；,省所得税的资产收购税务筹划,硬性条件：省所得税的资产收购税务筹划,23,软性条件：,1,、具有合理商业的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要的。,免所得税的资产收购税务筹划,软性条件：免所得税的资产收购税务筹划,24,硬性条件：,1,、东吴公司将荆州地使权及其相关联的债权、负债和劳动并转让,给蜀汉公司，其中涉及地使权的不征收增值税（营业税改增值税试点 有关事项的规定）；,免增值税的资产收购税务筹划,硬性条件：免增值税的资产收购税务筹划,25,企业重组并购税务筹划实务,普通重组与特殊重组,股权收购的税务筹划,资产收购的税务筹划,企业合并的税务筹划,企业分的税务筹划,债务重组的税务筹划,企业重组并购税务筹划实务普通重组与特殊重组,26,蜀汉公司持有刘鞋业,100%,股权，刘鞋业股权的计税,基础是,3,亿，公允价值是,5,亿，未弥补亏损,0.5,亿。,曹魏公司拟吸收合并刘鞋业，合并后刘鞋业将被解,散，曹魏公司存续。,在合并交易中，蜀汉公司将获得,4.5,亿的曹魏公司股权和,0.5,亿的现。,截合并业务发当年年末国家发的最期限的国债利率为,6%,6.4,企业合并的税务筹划,蜀汉公司持有刘鞋业100%股权，刘鞋业股权的计税 基础是,27,股权付例,=4.5,亿,（,4.5,亿,+0.5,亿,）,=90%,由于股权付额不低于交易付总额的,85%,，,此项交易可以选特殊性税务处理。蜀汉公司收到的现,0.5,亿部分确认转让所得额,=,（,刘鞋业资产的公允价值,-,刘鞋业 资产的初始计税基础,）,（,收到的现,刘鞋业资产的公允价值）,=,（,5,亿,-3,亿,）,（,0.5,5,亿,）,=0.2,亿,蜀汉公司收到的现,0.5,亿部分应纳所得税额,=0.2,亿,25%=0.05,亿,蜀汉公司取得曹魏公司股权的计税基础,=,刘鞋业股权的初始计税基础,-,股权付额,+,确认转让所得额,=3,亿,-0.5,亿,+0.2,亿,）,=2.7,亿,可由曹魏公司弥补的刘鞋业亏损的限额,=,被合并企业净资产公允价值,截合并业 务发当年年末国家发的最期限的国债利率,=5,亿,6%=0.3,亿,6.4,企业合并的税务筹划,股权付例=4.5亿（4.5亿+0.5亿）=90%6.4,28,曹魏公司可继承刘鞋业相关所得税事项包括：,刘鞋业尚未确认的资产损失、分期确认收的处理、尚未 享受期满的税收优惠政策，亏损的结转弥补受到限额限制。,曹魏公司可继承刘鞋业相关所得税事项包括：,29,特殊合并重组的总结,企业合并重组同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：,（）具有合理商业的，且不以减少、免除或者推迟缴纳纳税款为主要的；,（）被收购、合并或分部分的资产或股权例不低于全部资产或股权的,50%,；,（三）企业重组后的连续,12,个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；,（四）企业股东在该企业合并发时取得的股权付额不低于,85%,，或同控,制下且不需要付对价的企业合并；,（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续,12,个内不转让所取得的股权。,特殊合并重组的总结企业合并重组同时符合以下五个条件的，适特,30,特殊税务处理规定：,1,、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被 合并企业的原有计税基础确定。,2,、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。,3,、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额,=,被合并企 业净资产公允价值,截合并业务发当年年末国家发 的最期限的国债利率。,4,、被合并企业股东取得的合并企业股权的计税基础，以其 持有的被合并企业股权的计税基础确定。,企业合并的税务筹划,特殊税务处理规定：企业合并的税务筹划,31,企业重组并购税务筹划实务,普通重组与特殊重组,股权收购的税务筹划,资产收购的税务筹划,企业合并的税务筹划,企业分的税务筹划,债务重组的税务筹划,企业重组并购税务筹划实务普通重组与特殊重组,32,曹魏公司净资产总额的计税基础是,2,亿元，公允价值是,5,亿元，未弥补亏损为,0.8,亿元。曹魏公司分为曹魏公司和许昌公司，许昌 公司分得,3,亿元净资产，其计税基础为,1.6,亿；在分中，股东阿瞒公司获得,0.3,亿元 现和,1.2,亿元许昌公司的股权。,6.5,企业分的税务筹划,曹魏公司净资产总额的计税基础是2亿元，公允价值是5亿元，,33,股权付例,=1.2,亿元,（,0.3,亿,+1.2,亿,）,=80%,由于股权付例低于其交易付总额的,85%,，本次分应按照普通 分进税务处理。,曹