Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,感谢你的观看,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level, 2007 Deloitte,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level, 2006 Deloitte,航运及港口行业资本运作,主讲者,：,xxx,航运及港口行业资本运作主讲者： xxx,2,一、航运港口行业现状与未来运行趋势,二、中国航运港口企业资本运作,三、各市场,IPO,标准及比较,四、,上市,过程中需关注的问题,五、,德勤的全球资源与中国经验,目录,2一、航运港口行业现状与未来运行趋势目录,一、航运港口业现状与未来运行趋势,一、航运港口业现状与未来运行趋势,4,1.1,航运港口行业现状,航运港口行业正在经历大的行业变革,全球化带来了全球货流的变化，同时拉长了运距,新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被打破,航运经营由单纯竞争转向合作，由单纯的航运业务逐步向上下游发展,港口资源争夺日益激烈,41.1 航运港口行业现状航运港口行业正在经历大的行业变革,5,1.,2,航运港口行业未来运行趋势,航运业整体将维持高景气度,干散货市场维持增长,集装箱运输市场供需基本平衡,油运市场有望出现转机,受益于航运市场的繁荣 港口业也将持续向好,51.2 航运港口行业未来运行趋势航运业整体将维持高景气度,二、中国航运港口企业资本运作,二、中国航运港口企业资本运作,7,航运港口企业的发展，除了受到运价变化，产能利用率等影响外，还主要依靠运力或者吞吐量扩张而带来的外延式增长；,由于航运港口业具有资金密集特点，运力和吞吐量的扩张需要大量的资金做支持,航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并两种形式。相比较而言,兼并收购具有其它联合方式所没有的优势,将成为航运企业之间实行联合的主流。,2.1,行业特性决定了资本运作是重要的发展途径,7航运港口企业的发展，除了受到运价变化，产能利用率等影响外，,8,在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下，国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证券化的长期融资方式，同时结合项目融资等中短期融资，解决发展过程中的资金问题、改善债务型的资本结构等问题。,相关融资方法如下：,2.2,航运港口行业资本运作策略,ABS,融资,BOT,融资,融资租赁方式,可转换债券,私募股权融资,IPO,融资,8在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下，国内轨道交通企业应,9,ABS,融资,ABS,融资的优势,ABS,融资的劣势,拓宽了融资渠道,国家尚缺乏关于,ABS,的法律法规，法律风险高,有效盘活现有路网资产,实施过程中由于面临与众多债务人的协商，极易导致成本高、效率低,分散了投资风险,2.2,航运港口行业资本运作策略,9ABS融资 ABS融资的优势 ABS融资的劣势 拓宽了融,10,BOT,融资,BOT,融资的优势,BOT,融资的劣势,缓解政府的财政负担，减少政府投资建设项目的风险,国内法律对,BOT,规定的不统一带来的法律风险,提高项目的建设管理和经营管理水平,项目公司破产的风险,由于,BOT,融资模式较可能的合作方是发达国家的企业，因此，有利于先进技术和管理方式的引进,项目公司擅自处置财产的风险（如抵押等）,2.2,航运港口行业资本运作策略,10BOT融资 BOT融资的优势 BOT融资的劣势 缓解政府,11,融资租赁,融资租赁的优势,融资租赁的劣势,筹资速度较快,资金成本较高，全部租金往往超过租赁物的购置成本,减少设备陈旧而遭淘汰的风险,承租人遇到财务困难时，固定的租金支付会构成一项沉重的财务负担。,租金在租期内分摊，减少了一定的财务压力,不能享有租赁物的残值,未经出租人同意，承租人不得擅自对租赁资产加以改良,2.2,航运港口行业资本运作策略,11融资租赁 融资租赁的优势 融资租赁的劣势 筹资速度较快,12,可转换债券,可转换债券的优势,可转换债券的劣势,可以通过财务杠杆提高运营公司股东的 投资收益,如果股价低迷，则存在兑现债券本金问题，增加了对管理层的压力,由于存在转股的预期,可以给予债券投资者较低的利息水平,从而减少运营公司的 财务费用支出,在有回售条款的情况下，存在回售风险,公司可以在转股的时间、方式、价格等方面具有较大的灵活性,在公司股价大幅度上扬情况下，将会减少筹资数量,2.2,航运港口行业资本运作策略,12可转换债券 可转换债券的优势 可转换债券的劣势 可以通,13,私募股权融资,私募股权融资的优势,私募股权融资的劣势,开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担,企业文化存在潜在的冲突,减少政府投资和担保,企业原有控制人存在减少甚至在极端情况下丧失对企业的控制的情况,无需公开披露公司相关信息,引入了战略投资者 增强了公司技术、管理等,提高公司治理水平,2.2,航运港口行业资本运作策略,13私募股权融资 私募股权融资的优势 私募股权融资的劣势开拓,14,IPO,融资,IPO,，即公开上市。从综合角度看，作为一种股权融资形式，,IPO,模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。,IPO,融资的优势,开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担,提高公司的知名度和信誉,减少政府投资和担保,提供了股权流通性,提高公司治理水平,提供股权激励，方便吸引和留住人才,2.2,航运港口行业资本运作策略,14IPO融资2.2 航运港口行业资本运作策略,15,2.3,中国企业国内上市将增多,2006,开始，国内,A,股市场显示出强劲增长态势，全年市值增幅高达,184,政府有意提高海外上市申请标准，以求更多企业留在国内上市以做大做强,A,股市场,股指期货的即将推出需要红筹和,H,股公司回归,A,股上市，政府将会为此解决回归上市中的法律障碍,152.3 中国企业国内上市将增多2006开始，国内A股市场,16,2.4,未来中国企业“双轨”上市将越发普遍,海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期,海外市场的投资者比国内投资者更成熟,海外市场市盈率较高，能筹集到更多资金,海外市场更合理的股权退出机制,海外市场监管更严格 有利于公司治理和提高公司声誉,国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强,A,股市场的意愿，有利公司海外上市申请,162.4 未来中国企业“双轨”上市将越发普遍海外上市申请周,17,中国企业海外上市平均筹资额更高,数据：德勤,2.4,未来中国企业“双轨”上市将越发普遍,17中国企业海外上市平均筹资额更高数据：德勤2.4 未来中国,18,香港集中了大部分中国海外上市企业，对于中国企业，特别是国有企业有集聚效应；政府也鼓励企业“先,A,后,H”,的上市,历年的平均筹资额较高,香港的地理人文与中国大陆相似，市场对于中国企业的认知程度较高,2.5,香港仍是中国企业海外上市主要地点,18香港集中了大部分中国海外上市企业，对于中国企业，特别是国,19,2.5,香港仍是中国企业海外上市主要地点,在三地,IPO,的中国公司平均数量比重,数据： 德勤,192.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点在三地IPO的中,20,在三地,IPO,的中国公司平均筹资总额比重,2.5,香港仍是中国企业海外上市主要地点,数据： 德勤,20在三地IPO的中国公司平均筹资总额比重2.5 香港仍是中,三、各市场,IPO,准入要求及其比较,三、各市场IPO准入要求及其比较,22,3.1,国内,IPO,准入要求,在国内上市的要求,一般要求,必须是在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经营不少于三年。,财务要求,最近三年连续盈利,且累计盈利超过人民币,3000,万元,最近,3,个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元，或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,最近一期不存在未弥补亏损,发行前股本总额不少于人民币,3000,万元,公开发行的股本不低于总股本的,25,。如果公司总股本超过,4,亿元人民币，公司发行比例应不低于,10,其他要求,前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。,223.1 国内IPO准入要求在国内上市的要求一般要求必须是,23,3.2,海外,IPO,准入要求,香港上市的要求,一般要求,必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司,对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司，也接受上市申请，但必须符合若干条件,财务要求,其他要求,管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同,选择一（三年经营记录）,上市时市值至少为,2,亿港元,最近一年盈利不少于,2000,万港元,前两年合计盈利不少于,3000,万港元,选择二（三年经营记录）,上市时市值至少为,20,亿港元,经审计的最近一个会计年度的收益至少为,5,亿港元,前三个会计年度的业务现金流入合计是少为,1,亿港元,选择三（三年经营记录）,上市时市值至少为,40,亿港元,经审计的最近一个会计年度的收益至少为,5,亿港元,上市时最少有,1000,名或以上股东,创业板（一至二年经营记录）,上市时市值不少于,4300,万港元,没有盈利或其他财务要求,233.2 海外IPO准入要求香港上市的要求一般要求必须,24,3.2,海外,IPO,准入要求,新加坡主板上市的要求,售股量及股权分布,市值少于,3,亿新元，至少发行,25%,的股份；如果市值超过,3,亿新元，最低不可少于,12%,的股份,有不少于,1000,名的公众股东（如果是第二上市，至少,2000,名公众股东）,其他财务要求,其他要求,遵循新加坡财务报告准则、美国,GAAP,或国际财务报告准则,选择一（三年经营、连续管理记录）,最近,3,年累计税前利润至少,750,万新元，其中每年的税前利润均超过,100,万新元,选择二（一至二年连续管理记录）,近,1,年或,2,年累计合并税前利润不得低于,1000,万新元,选择三（无经营、连续管理记录要求）,根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为,8000,万新元,243.2 海外IPO准入要求新加坡主板上市的要求售股量及,25,3.2,海外,IPO,准入要求,美国主要证券交易市场上市条件比较,4000,纽交所,NYSE,税前净利润要求,（万美元）,最低有形资产净值,（万美元）,交易所,美交所,AMEC,纳斯达克全国市场,Nasdaq-NM,纳斯达克小资本市场,Nasdaq-SC,最低发行市值要求,（万美元）,最低发行股数要求,（万美元）,最低股东,人数要求,400,1500,500,近,1,年,250,，近,3,年,650,75,4000,4000,6000,300,4000,4000,400,人,100,110,100,2000,人（外国公司,5000,人）,110,400,人,300,人,做市商,4,3,3,3,253.2 海外IPO准入要求 美国,26,3.3,海内外上市费用对比,较低,中国内地,明细,总体,Exchange,中国香港,（主板）,新加坡,美国,较高,较高,较高,承销费用，一般为发行金额的,1.5%-3%,律师费,会计费用,未来费用，指准备证交所要求的材料所产生的其他费用，如法律、会计和印刷费用,承销费用，一般为发行金额的,2.5%,律师费,审计和会计费用,印刷费用,董事和高级职员责任险,其他费用，包括向港交所缴纳的上市费，评估费（如果需要评估的话），投资者联络费用,承销费用在,5%-10%,之间，一般为发行金额的,7%,律师费,审计和会计费用,印刷费用,董事和高级职员责任险,承销费用,律师费,会计费用,印刷费用,263.3 海内外上市费用对比较低中国内地明细总体Exch,27,国内,IPO,的标准一般要低于境外上市标准,国内,IPO,的准备期相对较长，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能会九个月到十一个月之间。,境外的,IPO,费用通常高于国内。,3.4,海内外,IPO,事项对比,27国内IPO的标准一般要低于境外上市标准3.4 海内外IP,28,3.5,各海外市场综合对比,香港,新加坡,美国,加拿大,平均发行市盈率,10,20,10,30,50,N/A,投资者偏好,制造业,/,通讯，,IT,金融，房地产,制造业、通讯,/IT,、食品,/,农业,通讯,/IT(,高科技企业）,资源,/,能源,再融资状况,容易,较容易,一般,一般,市场流动性,强,较强,一般,一般,上市所需时间,较短,短,较短,短,上市成本,较低,低,高,低,备注,适合中国国有企业,高科技企业,适合中小型企业,适合高科技企业,适合矿业类企业,283.5 各海外市场综合对比香港新加坡美国加拿大平均发行,四、上市过程中需关注的问题,四、上市过程中需关注的问题,30,第,1,阶段：重组方案的制定,第,2,阶段：撰写上市申请文件,招股书,处理各项法律和会计问题,企业的 “包装”战略,第,3,阶段：回复监管机构就 上市申请文件的提问,第,4,阶段：股票的销售,4.1,上市过程中需关注的主要问题,30第1阶段：重组方案的制定4.1 上市过程中需关注的主要问,31,公司重组中可能遇到的问题,业绩的可连续计算,估值,/,转让定价,重组过程中，外币资金的来源,(,红筹,),重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本,重组过程后，产生过多的关联交易,重组过程后，业务的完整性,法律问题（如土地使用权）,4.2,重组方案的制定,31公司重组中可能遇到的问题4.2 重组方案的制定,32,内帐、外帐不符,税务处理方法,/,规划不健全,关联交易繁多,交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法,股东,/,董事借贷,4.3,处理各项会计问题,32内帐、外帐不符4.3 处理各项会计问题,33,会计制度的差异处理,各项资产减值准备的提取,股权投资差额,/,商誉,(,确认、摊销,),投资物业,职工奖励及福利基金,收益、费用确认,固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、借贷成本的资本化、存货倒推,4.3,处理各项会计问题,33会计制度的差异处理4.3 处理各项会计问题,34,如何阐述企业的业务,特别是如何凸显企业的优势,淡化企业的弱点,将直接影响企业日后股票的销售。,常见需留意的项目如下：,过分依靠某一个客户,/,供应商,关联交易繁多、同业竞争,依靠主要的股东,股东,/,董事借贷,4.4,企业的 “包装”战略,34如何阐述企业的业务, 特别是如何凸显企业的优势, 淡化企,35,上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间,香港联交所提问的一些例子：,毛利率的合理性：盈利操控,与洗钱集团的金钱交易,应收帐款的正确性,4.5,回复监管机构的提问,35上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间4.5 回复监,36,股票的定价,路演,市况,4.6,股票的销售,36股票的定价4.6 股票的销售,37,股权稀释,市盈率,严格的监管法例和治理的要求,维持上市地位的专业费用增加营运成本,受到香港和中国的证劵法例规管,对投资者和分析员沟通,上市费用,4.7,在上市前的其它考虑因素,37股权稀释4.7 在上市前的其它考虑因素,38,38,39,主要类别包括:,专业费用, 包括保荐人, 公司法律顾问, 保荐人法律顾问, 申报会计师, 估值, 公关顾问, 包销商佣金 (如适用),印刷成本, 市场推广支出,首次上市费(于递交上市申请表时向交,易,所缴付),其它: 包括股票过户登记处费用, 收款银行费用,4.8,上市费用,39主要类别包括:4.8 上市费用,40,40,