,Click to edit Master title style,First level,Second level,Third level,Fourth level,116,Mercer,法人治理、管控与组织设计,人力资源3P管理工具,通常根据内、外部环境设定目标和战略，然后重新设计组织去实现这些目标，但战略经常是在组织当前结构中制定的,时机,威胁,不确定性,资源可获得性,外部环境,优势,劣势,核心竞争力,领导方式,过去业绩,内部环境,总裁、高层,管理团队,战略管理,选择经营目标、竞争性战略,决定使命、公司远景,结构框架,信息技术和控制系统,生产技术,人力资源政策、鼓励,组织文化,组织间沟通,组织设计,资源,效率,目标到达,利益相关者,有效性结果,-,战略与组织的关系 -,愿景到职位,Vision愿景,Strategy战略,Organization组织,Function职能,Responsibility职责,Position职位,企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式,经济合作开展组织对于公司治理的定义OECD公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规那么和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。,权力机构,经营管理机构,监督机构,企业的开展对公司治理结构的要求越来越高,非上市公司,上市公司,合伙制企业,低,高,市场对公司治理结构的要求,所有者即经营者,所有者拥有一切的经营信息,无董事会等机构,无公司治理结构,企业所有者是数目有限的股东,只需向股东定期披露经营信息,可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会,对公司治理结构的要求高,企业所有者是广阔的社会公众,公司的所有权/股权高度分散,社会公众对公司的各类信息披露要求很高,必须依法设置股东大会、董事会及监事会,对公司治理结构的要求最高,高,低,股权集中程度,公司治理结构遵循的一般原那么,保护性：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。,公平性：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有时机纠正其不当行为。,责任性：成认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利益相关者的密切合作，提高企业的社会效益并实现持续开展。,透明性：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。,职责性：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。,良好的公司治理的特征,衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：,如何使公司最有效地运行,如何使公司在剧烈的市场竞争中求得生存和开展,如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足,一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：,董事会能有效的发现公司问题并上报股东会,监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督,股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力,股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定,符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构,能够对所制定的各项规章制度进行相应管理,能够及时、充分地进行重要信息的报告,现代企业制度的特征,产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学,权力机构,经营管理机构,监督机构,依法注册登记成立,拥有出资者投资形成的企业法人财产，企业对这部分财产享有独立支配的权力,有企业名称和固定的场所,有组织章程和组织结构,以全部的法人财产独立承担民事责任,企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式，在这种结构中，上述三者之间形成一定的分工和制衡关系,现代企业制度,法人财产制度,法人治理结构,公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,公司治理结构,定义,实质,公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。,公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。,公司治理,定义,实质,公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。,公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。,公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,公司治理,公司管理,规定了整个企业运作的根本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的根底和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员那么是决策层和下级人员的联系纽带,公司的战略管理层次,结合点,法人治理结构中的制衡关系,所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责,股东会,董事会,监事会,经理层,对股东会负责,代表股东会监督公司经营,对董事会负责,进行公司经营的执行工作,决定董事会和监事会人选,对董事会、监事会工作进行授权,不随便干预董事会工作,对股东会负责,作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营,股份股东大会的定义和职责,定义,股东大会均由股东组成, 股东大会是公司的权力机构,职责,1.决定公司的经营方针和投资计划；,2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；,3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；,4.审议批准董事会的报告；,5.审议批准监事会的报告；,6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；,9.对发行公司债券作出决议；,10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；,11.修改公司章程。,股份董事会的定义和职责,定义,董事会是由公司股东大会选举产生的，对内管理公司事务，对外代表公司的权力执行机关,职责,1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；,2.执行股东大会的决议；,3.决定公司的经营计划和投资方案；,4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；,7.拟订公司合并、设立、解散的方案；,8.决定公司内部管理机构的设置；,9.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；,10.制定公司的基本管理制度。,股份监事会的定义和职责,定义,监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构,职责,1.检查公司财务；,2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；,3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；,4.提议召开临时股东会；,5.公司章程规定的其他职权。,制衡关系,股东会与董事会的制衡关系,股东会与董事会之间是一种“信托托管关系􀂾,股东将资产委托给公司董事会，不直接干预公司的经营管理业务,股东会是非常设机构，通过董事会这一机构影响公司,董事会是股东利益的代表，执行股东大会决议，受股东委托经营公司业务，管理公司内部事务􀂉,这种“信任托管关系保证了公司为股东谋福利,制衡关系,董事会与经营层的制衡关系,董事会与经理层之间是一种“委托代理关系􀂾,董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准，挑选和任命适合公司的经理人员,经理层接受董事会的委托，对于公司具有管理权和代理权􀂉,董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣，经理层有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判,制衡关系,股东会与监事会的制衡关系,股东会与监事会是一种“委托代理关系,监事会受雇于股东会，对全体股东负责，而不是对局部股东负责,监事会对董事会、经理层的工作进行监督，及时进行风险预警并提出改进建议,公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的鼓励约束机制建设,董事会,工作制度,经理层,工作制度,股东会,绩效考核,年薪制,股权鼓励,董事报酬,监事会,国企和民企股东全部进入董事会,董事会工作制度,人数及职位设置,专业委员会的设置,董事长职权,董事的权利和义务,董事会秘书任务,独立董事职责,组织结构,董事会工作制度主要内容,董事会议事内容,议事内容/职权,董事会会议形式,董事会议题确实定,会议制度,会议通知,会议补充议题,董事会召开方式,关联交易回避制度,决议形成方式,会议记录规定,议事程序及,决议的形成,董事会决议的执行,董事会决议的反响,决议的执行,和反响,案例：董事会现有构成及改进建议,董事会,董事长,副董事长,董事,董秘,独立董事,战略决策委员会,薪酬考核委员会,专家参谋委员会,组成,工作,机构,1人,3人,5人,2人,3人,3人,1人,3至5人,如果公司有上市方案，可提前一定时间设置,在独立董事未到位时，可以先引入行业专家参谋委员会，为公司的开展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保存专家参谋委员会,工作组,工作组,专业委员会,董事会,战略决策委员会,共3人，其中包括独立董事1人。,设主任委员1人，由董事长担任,薪酬与考核委员会,共3人，其中包括独立董事1人。,设主任委员1人，一般不由董事长担任,建议设置两个专业委员会的原因：,公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策,不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率,专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性,独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性,战略决策委员会工作细那么的主要内容,主任委员召集人1名，由董事长担任,委员：2人,工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员假设干人,组织结构,战略决策委员会工作细则主要内容,职责权限,工作程序,议事规那么,研究并建议公司长期开展战略规划,研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营工程,对以上事项的实施进行检查,需要进行招标的重大设备投资工程工作程序,重大投资工程的决策程序,重大融资与资本运作工程工作程序,每年至少召开,两次会议,工作组组长、副组长可列席委员会会议,聘请行业专家、专业性机构或中介机构,为其决策提供专业意见,委员会会议通过的议案及表决结果，应,以书面形式报公司董事会,案例：薪酬与考核委员会工作细那么的主要内容,主任委员召集人1名，由副董事长担任,委员：2人,工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料,组织结构,薪酬与考核委员会工作细则主要内容,职责权限,工作程序,议事规那么,制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬方案或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等,对高层管理人员进行绩效考评,负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,工作组负责薪酬与考核委员会决策的,前期准备工作,，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行,能力和工作态度评价,委员会提出高层管理人员的,报酬数额和奖励方式的建议报告,，报公司董事会,每年至少召开,两次会议,委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议,聘请专业性机构或中介机构,为其决策提供专业意见,委员会会议通过的议案及表决结果，应,以书面形式报公司董事会,设置独立董事的动因和意义,目前公司董事中没有行业内的专家，对于公司的重大管理和经营决策过程需要专家的指导,董事会中的董事由各股东派出，难以防止董事在决策过程中代表各个股东的利益，造成决策缺乏科学性和独立性,证监会在?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?明确指出，截至2003年6月30日，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是标准董事会运作、完善公司法人治理结构的必要条件,实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性,增强董事会内部的制约机制,提供专业性的意见,动因,意义,但是考虑到：,1、对公司实际工作有实质性支持的独立董事人选目前难以确定；,2、公司的管理制度和运营机制尚未完全建立起来。,建议在目前阶段公司可以先设立专家参谋委员会，行使局部独立董事的职能,董事长的职权,主持股东会和召集、主持董事会会议；,催促、检查董事会决议的实施情况；,签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；,行使法定代表人的职权；,在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；,董事会授予的其他职权。,董事的权利和义务,董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；,董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； 知情权,董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；,为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；知情权,董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；,董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；,董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；,董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；,董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；,董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。,董事会秘书的任务,协助董事处理董事会的日常工作,，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；,负责,董事会内部沟通,，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；,按法定程序负责董事会、股东会的有关,组织和准备工作,，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；,保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议,执行进展情况,，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；,处理与中介机构、媒体的关系；,董事会交办的其他工作。,董事会的主要议事内容,决定公司的经营方案和投资方案；,制订公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；,制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；,拟定公司合并、分立和解散、破产方案；,在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改工程、对外投资、出售资产等事项；,决定公司内部管理机构的设置；,根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；,决定公司分支机构的设置；,制订公司的根本管理制度和公司章程的修改方案；,听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。,董事会会议制度会议形式,董事会会议,定期会议,临时会议,年度会议,半年度会议,季度会议,在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜,在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜,会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜,季度会议由董事会决定在某一阶段是否召开。建议在工程期内召开季度会议，公司在正常运营后可以不召开。,在以下情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：,董事长认为必要时；,经三分之一以上董事联名提议时；,监事会提议时；,全体独立董事的二分之一提议时；,总经理提议时。,董事会会议制度会议议题确实定,股东会决议的内容和授权事项；,以前董事会会议确定的事项；,董事长或三分之一董事联名提议的事项；,监事会提议的事项；,全体独立董事的二分之一提议的事项；,总经理提议的事项；,公司外部因素影响必须作出决定的事项；,董事会年度会议、半年度会议规定的事项。,议题确实定时限,前15日,前10日,前5日,董事包括独立董事、监事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。,定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。,提出补充议题的董事包括独立董事、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。,临时会议应在接到会议通知之后的1日内,董事会开会,议事程序,会议通知,具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；,接到会议通知后提出补充议题的程序,会议方式,考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以用 方式进行并做出决议,资料提交,具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事包括独立董事和监事提交议案的有关事项,董事出席,要求,董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。,决议的形成,有效人数,董事会会议应由,三分之二,以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的,三分之二,以上通过。,决议方式,董事会决议表决方式为：举手或书面表决,董事责任,出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,列席人员,监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求,总经理回避特定议题的讨论,。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。,董事会会议记录内容,董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。,其内容主要有：,会议召开的日期、地点和主持人姓名；,出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；,会议议程；,董事发言要点；,独立董事的独立意见；,每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。,决议的执行和反响,决议的执行,董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。,不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。,决议执行,监督,董事长有权检查催促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事或经总经理邀请出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。,其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况。,执行情况,汇报,每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。,经理层的工作制度,工作例会制度,工作报告制度,日常管理程序,绩效考核指标体系,考核及薪酬决定权,年薪制与股权鼓励,离任审计制度,经营责任追究制度,月度工作简报制度,季度工作报告制度,财务报告制度,日常报告制度,质询制度,突发重大事件报告制度,总经理工作制,度及工作程序,对经理层的,奖惩与考核,与董事会,沟通制度,经理层工作制度,经理层职数,建设期分工,生产期分工,经理层的,内局部工,提名及招聘、解聘程序,总经理辞职程序,总经理任期,总经理职责,总经理权限,总经理免责条件,副总经理职责与权限,禁止事项,总经理任职资,格与任免权限,总经理职,责与权限,总经理具有以下职责和权限,总经理职责,制定和实施公司总体战略,制定和实施公司年度经营方案、财务预算,建立良好的沟通渠道,建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系,主持公司日常管理工作,处理公司重大事件或突发事件，并及时向董事会汇报,总经理权限,公司日常经营管理决策权,对经营目标和重大投资决策的建议权和局部审批权,对所辖人员的人事权,对公司各项工作的监控权,对下级之间争议的裁决权,董事会预算内财务审批权,提议召开董事会临时会议,总经理列席董事会会议,公司章程或董事会赋予的其他权力,总经理对所辖人员的人事权,包括以下内容：,人事权力,对经理层人员,对非经理层人员,考评权,总经理拥有一定的考评权，考评结果以及相关处理意见应报请董事会批准；,可授权相关部门进行考评，并根据考评结果做出处理意见,招聘、解聘权,总经理拥有提名招聘和解聘权，提名结果应报请董事会批准；,可授权相关部门根据需要进行招聘，并根据员工个人表现及公司管理制度解聘不称职员工,任免权,总经理拥有任免建议权，并报请董事会批准,可根据考核结果、个人表现以及公司的规章制度进行任免,奖惩权,总经理负责拟订公司员工日常的福利、奖惩方案（除需董事会薪酬考核委员会拟订的方案）。可以根据员工个人表现、考核结果以及公司的规章制度进行奖惩。重大奖惩事项应报请董事会批准,经理层财务审批权模式探讨,分权程度,无授权模式,有限授权模式,高度授权模式,充分授权模式,总经理一支笔，经理层的所有审批权集中于总经理一人（与财务总监联签）,总经理授权某常务副总一定金额以下的审批权,总经理授权各分管副总在所分管部门一定金额以下的审批权,总经理授权各分管副总在所分管部门一定金额以下的审批权，各部门负责人在本部门一定金额以下的审批权,控制力强，可以有效避免跑冒滴漏,控制力较强，可避免跑冒滴漏，能部分减轻总经理压力,控制力较强，能大幅减轻总经理压力，提高工作效率,能有效减轻总经理压力，大幅提高工作效率,降低工作效率，总经理工作负担很重,工作效率不高，总经理负担较重,财务控制力度降低，,财务控制力度很低，易生跑冒滴漏,适用于公司财务管理混乱，或财务审批频率较低,适用于公司财务管理比较混乱，或财务审批频率较低,适用于公司财务管理比较规范，,制度比较健全,或总经理事务繁忙,适用于公司财务管理规范、制度健全或总经理事务繁忙,内容,优点,缺点,适用条件,根据决策权限大小，总经理的决策权可以分为建议权、局部决策权和最终决策权,建议权,对金额超过,1000,万元的设备投资有建议权,对预算外投资有建议权,因环境变化需要对董事会所制定的经营目标进行重大调整时，总经理有权对目标提出调整建议,对高管人员的人事管理，总经理拥有建议权。,局部决策权,建设期内总经理有权审批公司1000万元以下含的设备投资，但审批结果应报请董事会。上述投资或资产处置涉及关联交易时应按有关规定办理。,对金额高于 万元的预算内经营性支出拥有局部审批权。,最终决策权,对金额低于,万元,的预算内经营性支出总经理拥有最终审批权。,对对金额低于,万元,的预算内资本性支出总经理拥有最终审批权。,对非经理层员工的人事管理，总经理拥有最终决策权。,经理层其他人员根据各自分工，协助总经理开展工作,经理层其他人员职责,经理层其他人员权限,经营目标和重大投资决策的,建议权,、授权范围内的,审批权,授权范围内的,日常经营管理决策权、人事任免权、奖惩决定权、工作监控权,对下级之间争议的,裁决权,对所属下级的,考评权,权限内的,财务审批权,总经理授予的其他权力,经理层内局部工由总经理决定，并应通过公司文件等方式予以明确,副总经理等对总经理负责，并在职责范围内开展工作,总经理因故不能履行职务时，副总经理等受总经理或董事会委托代行总经理的职权,经理层成员在工作中必须紧密配合，相互支持,管控模式应是一个以战略为导向，以组织结构为框架，以管理控制系统为核心，以流程和制度为根底的动态系统,目标,方案,监控,考核,鼓励,流程,管理,控制,系统,制度,管 控 模 式,企业,战略,组织,结构,组织定位,权限划分,组织设计,部门设置,岗位编制,管控模式的范畴,组织管控要答复的四个问题,一、怎样管?(三种管控模式:战略管理、投资管理、操作管理),二、谁来管?(组织、职能设计),三、管什么?(三条管控红线：法律管控、职能管控、业务管控),四、管多少?(分级授权体系),组织管理的金字塔-战略、组织管控、业务流程及绩效管理是实现组织卓越运营最重要的四个方面,战略规划,组织管控体系,资源保障与绩效驱动体系,人力资源,基于对战略或公司定位的理解分析建立有效的组织管控体系管什么?),IT,系统,组织绩效,部门绩效,梳理和完善流程管理体系包括核心业务流程与管理流程,(,如何管,?),管控模式 组织结构 权责体系,通过流程梳理对组织和岗位职能进行适应性调整，建立岗位和流程的关系,(,如何管好,?),建立绩效管理体系，包括对组织、流程和岗位绩效管理,(,管得如何,?),流程绩效,流程管理体系,工程决策,员工绩效,1,3,4,流程管理,HR,、绩效管理,产品筹划,设计开发,采购管理,施工管理,管理支持,营销管理,客户关系,组织管控模式,未来根据规划的流程管理体系完善,IT,系统,4,明确公司开展战略公司的开展方向和目标是什么？,2,组织战略,具体的管控模式必须清晰的答复以下问题,管控模式的关键内容,总部/工程公司定位,组织结构与职能设计,分项管控与,关键流程设计,运作模式与集分权设计,工程公司是定位为施工组织主体还是经营主体？只是一个本钱中心还是一个责任与利润中心？或者局部的本钱中心,选择矩阵制的运作模式还是独立的工程制运作模式？总部与工程公司关键的权责如何分配？,总部和工程公司之间的组织机构/岗位如何设置，职能如何分配？,操作流程与制度体系,各业务板块如何进行管控？各关键业务流程如何设计？,如何对工程公司进行业绩管理？如何对职能部门进行业绩管理？,具体的操作流程与制度体系是怎样的？,绩效管理体系,注：灰色部份为管控体系的根底支撑，灰色以上为管控模式的核心内容，本报告主要讲述核心内容，它是流程和制度设计的根底,总体设计思路,组织管控模式的考虑因素,组织结构,其它企业的组织体系有什么地方可以值得协信借鉴？,这些成功的经验和做法如何有效地运用？,新的组织模式如何解决目前存在的各种问题？,内部人员对未来的组织体系和管理方法有什么期望？,企业的外部市场环境对组织结构设计提出了什么样的要求？,新的组织结构需要具备什么样特点才能有效满足市场竞争的需要？,需要制定什么样的组织结构来支撑未来战略的开展？,企业开展战略对组织结构提出了什么样的要求？,企业开展战略,内部管理的要求,外部市场要求,其它企业的成功做法,组织管控模式的考虑因素,同时需要合理的解决目前的公司存在的问题，支撑公司管理和未来开展的需要,总体设计思路-,组织管控模式的考虑因素,功能完善,完善现在还不具备的本钱管理等功能，建立完善的职能体系来面对市场竞争,反响灵活,通过方案和预算来控制，而不是事事审批，事事汇报，防止事无巨细都有直接地行政干预，给职能部门提供适宜和广阔的工作舞台和空间，提高对外界和事务的快速反响能力,层次清晰,对于上下级的工作权限和职能划分有清晰的界定，有明确的管理范围和直接负责对象，层层负责，尽量防止越级指挥和越级报告,制度严谨,整个企业能够通过制度来标准而不是通过“人治的手段来管理，尽量防止例外管理和因人对事，制度面前人人平等。,不仅需要制定标准的制度，更重要是能够有效地贯彻和执行制度。,高效率运作,通过组织模式的设计，要能使流程的效率尽可能提高,低本钱,真正实现人尽其才，优胜劣汰，防止臃肿的组织结构体系，有效地裁剪冗员。,内部管理对组织管控模式的要求,战略 组织管控 流程 绩效的关系,战略目标,战略规划,组织权责体系,流程管理体系,组织管控体系,组织结构及职能,绩效管理体系,绩效管理目标通过流程实现。流程促进绩效提升,3,年经营规划,3年度经营方案,方案管理,设定战略目标并通过绩效管理驱动和监控绩效目标的实现,战略目标逐级分解并通过方案管理流程管理及绩效管理保证目标的达成,远景与使命,绩效管理程序,测量和持续改进,明确监管职能,要求考核和鼓励支持部门职能的履行,明确各部门在管理流程中的职责,决定执行流程的主体和程序,投资管理型,战略管理型,操作管理型,管理内容,关注重点,控制手段,适用性,通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理,下属公司经营行为的统一与优化,公司整体协调成长,对行业成功因素的集中控制与管理,财务控制,营销,/,销售,网络,/,技术,新业务开发,人力资源,单一产业领域内的运作，但有地域,局限性,主要以战略规划进行管理和考核，,总部可以视情况决定是否设置具体业务管理部门,公司组合的协调开展,投资业务的战略优化和协调,战略协同效应的培育,财务控制,战略规划与控制,人力资源,局部重点业务的管理,相关型或单一产业领域内的,开展,主要以财务指标进行管理和考核，,总部一般无业务管理部门,关注投资回报,通过投资业务组合的结构优化，追求公司价值最大化,财务控制,法律,企业并购,多种不相关产业的投资活动,分权,集权,通常总部对工程公司管控模式采用三种典型的方式,总体设计思路-,组织管控模式研究,常见的三种集团管控模式,核心功能领域,财务,/,资产,集团规划,/SBU,战略,监控,/,投资管理,收购、兼并,公关,人才培养,法律,审计,集团营销,R&D,采购,/,物流,销售网络,人事管理,财务管控,战略管控,运营管控,管控模式,功能和人员配置,集分权,分权,集权与分权相结合,集权,财务,/,资产,集团规划,/SBU,战略,监控,/,投资管理,收购、兼并,公关,人才培养,法律,审计,集团营销,现金管理,+,总部组织机构的管理,财务,/,资产,集团规划,监控,/,投资管理,收购、兼并,+,总部组织机构的管理,重要功能领域,总部功能,+ 总部组织机构的管理,不同的管理模式在总部集中的集团功能各不相同,不同的管理模式有着不同的结构和目标,控股类型,不区分业务领域的收益最大化,红利,/,资金回收,企业的高质量,财务导向,(财务控股),战略导向,(战略管理控股),运营导向,(运营管理控股),服务,中央部门,类型,目标,战略资源优化配置,协调的管理,界面管理,经营者队伍,所有企业战略和操作效果最大化,操作控制、功能和业务领域优化,市场份额增长,按照母子公司的权责划分原那么，从分权到集权一般可以分为三大种类型：财务管理型、战略管理型和操作管理型,财务管理型,战略管理型,操作管理型,公司与下属分,公司的关系,开展目标,管理手段,应用方式,分权,集权,以财务指标进行管理和考核，,总部无业务管理部门,以战略规划进行管理和考核，,总部一般无具体业务管理部门,通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理,投资回报,通过投资业务组合的结构优化,追求公司价值最大化,公司组合的协调开展,投资业务的战略优化和协调,战略协同效应的培育,各分公司经营行为的统一与优化公司整体协调成长,对行业成功因素集中控制与管理,财务控制,法律,企业并购,核心高管管理,财务控制,战略规划与控制,核心高管和专业人才管理,财务控制战略,营销,/,销售,网络,/,技术,新业务开发,人力资源,多种不相关产业的投资运作,相关型或单一产业领域内的开展,单一产业领域内的运作，但有地域局限性,财(尾),人/财(头/尾),人/财/物(头/尾/身),绩效(财),绩效/人(财/人),绩效/人/流程(人/财/物),1.财务管控型,主要特点,典型的分权模式，强调结果控制, 对下属子公司的管理控制主要通过财务手段来实现，只关注资产经营,不管日常经营管理事务,战略目标股东回报率。,集团总部,集团总部关注的重点是：财务/资产、集团规划监控/投资管,理.收购.兼并等等,保证具体业务资产回报率及相关财务指,标,并根据业务发展状况增持股份或适时退出,下属企业,每年给定财务目标，赋予完整的业务经营权，只要达成预期财务目标,总部就不会有什么经营干预行为,也不会对下属公司的战略发展方向进行限定。,业务相关,很少、或无关,岗位配置,很少(总部组织精干，控制力小，无为管理),适应类型,多元化发展集团公司(例如华润集团、和记黄埔),财务型管控模式的前提在于具备资本运作和公司价值评估的能力，总部必须金融集团化：,财务控股,财产和固定资产管理,法律/税收,公司资产管理,董事会,公司的报告制度,确立批准权,/,指令,理顺领导和被领导的位置,与参股企业间的个人联系,参股规划,/,参股筹措,参股企业领导的战略咨询,财务和会计,控股集团财务,/,帐务平衡,控股集团财务会计,资金筹措与司库,资金储备,参股控制,计划,/,报告制度,企业评估,参股运作与管理,投资评价,/,控制,(,企业经济,),指令指标协调,帐户管理,税收咨询,/,减免,往来支付,公司资产管理咨询,系统有效的集团管理要求在垂直的管理流程中明确责任的分配,各层次的责任,自上而下的过程,自下而上的过程,自上而下的过程,沟通企业的战略远景,集团批准/备案,可提供融资,/,资金帮助,为经营单元制定财务绩效目标,审核经营计划,监督经营单元财务绩效,制定经营计划,提交经营计划,执行经营计划,实现集团核定的财务绩效目标,回报集团,集团总部,战略业务单元,经营单元,财务导向管理,2.操作管控型,主要特点,典型的集权模式,特别强调公司经营行为的统一和过程控制, 追求利润目标与各级经理人的自我实现，组织目标不仅有经济的还有文化的社会的。,集团总部,集团总部主要关注：财务/资产、集团规划/SBU战略、监控/投资管理、收购、兼并、公关、人才培养、法律、审计、营销、采购/物流、销售网络、人事管理,几乎无所不管。,下属企业,是总部的加工厂,在总部职能部门的具体领导下,开展各项工作,负责具体执行总部下达的各项任务。,业务相关,很高,岗位配置,很多(总部职能齐全，控制力强),适应类型,专业化程度极高的企业集团(例如:万科、金地),实行操作管控型模式的前提条件:,由于专业型管控模式直接控制集团各事业领域和下属企业的日常经营，如果集团总部具备相应的管理能力以及相应的客观条件，勿庸置疑这将是管控力度最大的模式。,财政和财务,财政,控制,调整,信息处理,财务,操作管理控股,总裁,集团计划,收购,管理资,源发展,公共关系,法律,人员资源,资源管理,管理资,源发展,人事管理,营销,市场营销,物流管理,销售,物料经济,采购,物料经济,科研和发展,科研中心 *,设计/技,术发展,项目组,经营单位,/部门,*,总部设置中可选择性功能,3.战略管控型,主要特点,集分权结合模式，强调程序控制,主要关注于包括财务指标的战略协同指标和经营班子素质等指标,既能发挥总部的优势同时又能激发下属企业的干劲。战略目标兼顾股东回报率和组织自身成长。,集团总部,集团总部负责整体的战略规划、财务和资产运营，主要致力于平衡资源需求、协调经营矛盾、推行“企业文化”、培育高级主管、,品牌,战略管理、推行标准化、知识与经验分享等。,审批下属企业的战略经营计划并给予有附加价值的建议，同时批准其预算再交由下属企业负责执行。,下属企业,各下属企业同时也要制定自己本业务单位的战略规划，并提出与战略规划相匹配的经营计划和预算方案，,业务相关,比较高,岗位配置,不多(总部精干，控制力集中而单一),适应类型,相关产业集团(例如:首创,万通),实行战略管控型模式的前提条件：此模式的要害在于程序和制度建设，如果集团内部缺乏标准的程序和完备的制度，或者有这些却无人来执行或放松监督执行情况，战略型管控可能会流于务虚，出现失控的危险。,战略经营单位,SBU,*,总部设置中可选择性功能,公关,法律政策,收购、兼并,集团总体发展,核心团队,董事长,审计,财务管理,财务会计,计划、汇报、监控,税,财务/监控,政策,人才培养,劳工福利,人事,项目/技术可行性,专利特有技术开发,区域代表处/公司,销售协调,集团营销*,技术*,营销服务,战略管理控股,系统有效集团管理要求在垂直的管理流程中明确责任的分配,各层次的责任,自上而下的过程,自下而上的过程,自上而下的过程,沟通企业战略远景,为战略业务单元制定远景和战略目标,批准合并业务计划,分配资源,监控战略业务单元,制定战略规划,为经营单元制定目标,审核/批准经营计划,准备和提交合并的业务计划,监督和支持经营单元,制定经营计划,提交经营计划,执行经营计划,集团总部,战略业务单元,经营单元,战略导向管理,通常来讲，按照集分权程度，母子公司间的管控存在三种典型模式，它们的介入程度和管理重点有所不同,财务导向,BU,BU,BU,战略导向,BU,BU,BU,操作导向,BU,BU,BU,审查战略方案,提供每项业务所需资金,审核整体的财务目标,/,结果,为每项业务选出总裁,审查和批准战略方案,审查和批准主要工程开支、分配资金,确定财务目标，考评财务和经营业绩,选派总裁，制定“优秀高层管理人才方案，追踪和开发管理人才,以单个业务投资收益最大化为原那么,以快速壮大实力，提升整体价值为原那么,直接从事领导战略方案的开发,指导每个主要资本工程的准备工作，为工程安排落实资金,确定详尽的财务和经营目标，考评整个业务的业绩,选派总裁，直接参与详细的考评和提拔各级管理人员的活动,以扩大规模，完善业务配套为原那么,资本方案与财务控制,绩效管理,人力资源管理,战略管理,资本运营,实际应用中，集团的管控模式往往是采用混合模式，以管控各类不同特点的下属业务,财务导向型,战略导向型,操作导向型,一般而言，集团公司的管控模式是混合模式,集团的下属公司有多种控股比例,下属公司在集团公司战略中的定位不同,集团总部对不同业务板块的管理能力有高有低,在一定的条件下，对具体一个下属公司的管理导向会发生变化,当一个业务整体走向衰弱时，会转向财务导向，寻找退出机制,当弱小下属公司能力开展，能够成为独立的运作平台，往往从操作导向转向战略导向,战略导向型,操作导向型,战略导向型,财务导向型,从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开,制定公司总体战略，改变公司的业务组合来创造价值,买,/,卖业务,内部创造新的业务,通过投资创造新的业务,通过并收购及内部重组重新定义业务组合,总部需对资本运作及资产价值有深入的认知,总部需对各业务单元的未来发展趋势有深刻的把握,对各业务发展趋势缺乏把握,非经济的兼并收购,通过协调各部门活动，制定内部交易方案，共享技能,/,经验，优化资源配置，以发挥协同效应创造价值,公司制度和指导方针,公司决策机制及流程,内部交易价机制,资源配置,各业务单元需有类似的运营层面的关键成功因素,过分鼓励各单元追求不存在的协同，转移高管层对本业务单元的管理精力,通过指导、服务、控制业务单元的战略及经营来创造价值,批准或否决业务单元战略规划,审批主要的固定资产投资计划,设定绩效指标并积极监控,任免业务单元高管层,/,继任人选,总部对各业务单元的市场趋势及内部运作有深厚的经验,制定不合适的业务体系及业务目标，过宽的管理幅度和深度。例如繁冗的预算制定体系及投资计划审批体系,通过提供职能服务以及共享服务创造价值,提供职能上的专业技能,提供更有效的共享服务,协助各业务管理层实施独立的或关联 服务,总部需具备丰富的共享服务运作经验,强制要求各业务单元使用同样的共享服务，忽视了业务的独特性,战略规划及控制,1,协调各业务 单元的运作,2,管理单一业务 单元的开展,3,职能及共享效劳,4,可能影响价值的方面,创造价值的前提,举例,创造价值的根底,从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式管理和分权式管理,集权管理,总部职能部门中央集权，制定职能战略、制定职能运营计划、进行运营决策；,业务单元职能部门仅负责日常事务性,人员设置及汇报关系,总部向业务单元相应部门派驻关键负责人人员，管理该职能活动；,派驻人员向总部部门实线汇报，向业务单元总经理虚线汇报,优点,统一的运作平台，提高公司整体的决策效率、部门间协调,缺点,对总部职能管理者的素质要求较高；对信息传递的速度和准确性要求较高,分权管理松散型管理,集团总经理,职能部门A,业务单元总经理,职能部门A,职能部门B,职能部门B,总部,业务单元,直接管理,间接管理,集权管理紧密型管理,集团总经理,职能部门A,业务单元总经理,职能部门A,职能部门B,职能部门B,总部,业务单元,直接管理,间接管理,分权管理,业务单元职能部门具有较高的自主权，进行运营决策并执行处理；,总部职能部门制定职能政策指导并提供共享服务,人员设置及汇报关系,业务单元自行选择关键负责人职能管理,职能负责人向业务单元总经理实线汇报，向总部相应职能部门虚线汇报,优点,提高对内部紧急情况的反应速度，调动部门积极性,缺点,机构重叠，管理部门利益难以协调；较难进行管理评估,集权或分权决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑,考虑因素,对职能管理的启示,对总部价值提升的重要性,集团管控定位,集团战略的贯彻,业务单元间协同,总部对战略规划、投资管理、业务单元高管层的管理应有较强的管控力度,职能管理实施效率及可行性,职能的标准化,沟通的复杂度,变化多决策点多,管理与执行的可分离度,组织载体的要求,组织载体的形式对选择职能公司管理模式的限制,原则上事业部适用集权的管理模式；而上市子公司难以实行集权管理模式 一般采用分权管理模式,各职能管理模式选择的考虑因素,适宜采用集权（紧密）管理,适宜采用分权（松散）管理,沟通复杂程度低,职能标准化程度高,管理与执行的可分离度高,变化少决策点少,沟通复杂程度高,职能标准化程度低,管理与执行的可分离度低,变化多决策点多,不同总部管控定位角色对应着五大职能不同集权及分权方式,战略规划,投资管理,财务管理,人力资源管理,信息管理,不同的总部管控定位,运营管理型总部,总部重点职责,集权,集权,集权,集权,集权,全面负责整体及业务单元战略及经营计划的制定、控制、绩效评估,所有投资项目审批,制定并推行财务管理制度,全面预算管理及集中资金管理,一律审批,制定和推行人力资源管理体系,委派高管层及绩效考核,业务单元人力资源管理,全面负责整体及业务单元的信息技术战略规划,信息系统建设,信息系统维护,战略控制型战略设计型总部,总部重点职责,相对集权,相对集权,相对集权,相对分权,相对集权,整体战略制定、控制、绩效评估,业务单元战略制定、经营计划审批及重大项目审批；绩效评估,业务单元重大项目审批,业务单元新项目的投资论证,制定并推行财务管理制度,建立以盈利为核心的全面预算管理,计划外审批，计划内自行控制,制定和推行人力资源管理体系,委派高管层及绩效考核,全面负责整体的信息技术战略规划、预算和管理制度,关键应用系统选择和应用集成,信息基础架构的选择和建设,财务控制型总部,总部重点职责,相对分权,相对集权,相对分权,分权,分权,整体战略制定、评估,业务单元战略实施的绩效评估,业务单元重大项目审批,制定并推行财务管理制度,委派高管层及绩效考核,控制财务系统保持一致,董事会,Board,公司总部,Corporate Centre,业务单元,BUSINESS UNITS,实际活动的开展依照业务的实际特点进行,活动范例,开展远景和价值,开展总体公司战略,制定总体绩效指标,决策重大收购/投资/出售决定,作为董事会远景和业务单元绩效表现之间的战略连接,为业务单元提供其所需的增加价值活动来帮助其,提高运营绩效,制造产品,行销产品,销售产品,实施售后效劳,董事会和公司总部之间的联系,公司总部主要进行与战略密切相关的活动.,有效的公司总部通过对公司组合的决策来最大化股东价值,通过帮助企业内的公司成长或通过指导/挑战每个业务单元管理层不断提高绩效, 公司总部得以灌输和重申企业既定的价值取向,公司总部的高级管理人员应采取与企业需要相吻合的领导风格,公司总部的组织模式应明确反映出其核心职责, 增加价值职责和共享效劳职责,组织模式应清晰明了的支持公司总部高级管理层和业务单元之间的关系, 并使得公司总部的管理层资源注重能提高价值的活动上.,组织模式也应能帮助公司总部进行正确的人员配置, 而非一味的减员和裁员, 真正使组织和资源与所要到达的目的相吻合起来,公司总部主要进行三个层次的活动和效劳.,满足和实现对政府和,利益相关者的责任,通过对业务单元的指导,和帮助达到增加明显,价值的目的,集中类似活动提高规模效益和技能, 为多个业务单元服务,共享服务Shared services,附加价值Added value,核心,Core,核心活动:,税务,遵守法律,与股东关系,对外财务报告,增加价值活动 (,建议,指导和帮助下属企业):,企业文化创造,国际拓展,资源共享,品牌创造和分享,推广先进管理操作,管理人才培训,共享效劳活动 (总部统一进行非核心活动, 创造规模效益):,人力资源,信息技术,行销管理,非核心采购,中央会计,公司总部能够通过五种方式来创造价值,公司总部进行价值创造的五种方式,帮助企业成长并提高其市场定位, 收购或扩大市场份额. 开拓新市场和产品. 范例: 公司总部帮助企业开拓国际市场, 通过收购竞争对手, 决定工作的在全球进行集中管理或在区域进行分散管理,创立,伸展,连接,利用,选择,通过企业间的连接产生协同效益. 进行: 核心知识分享; 聚合讨价还价的能力; 垂直整合和战略性协同; 提供机动和国际化的经理人队伍等,不断鼓励企业提高营运绩效. 帮助企业改善目前的营运状况, 包括降低本钱, 提高品质和提高获利空间,创立并有效利用公司总部的资源, 包括品牌, 专利, 资产, 证照, 和其他公司的关系等.,收购和出售企业; 对新兴企业进行投资; 为企业开展和挑选优秀管理人; 在公司内部培养新的企业; 建立创业投资部门等,明确集团总部在各个阶段创造价值的方式，并逐渐增强其集团总部创造价值