,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,资产重组,资产重组,1,本章主要内容,资产重组,债务重组,债转股,企业失败、破产重组,本章主要内容资产重组,2,第一节,资产重组,第一节资产重组,3,一、资产重组的概念,重组：,Restructuring，,适用范围极广,宏观角度：国家层面,产业结构、所有制结构；,国有资本的战略性重组,微观角度：企业层面，资产结构的调整,资产重组、债务重组、产权重组等密不可分,相关提法：资本重组、资产经营、资产运营,一、资产重组的概念重组：Restructuring，适用范围,4,资产重组,定义,（约定）,对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。,实质：对企业资源的重新配置,目的：优化企业资产结构，提高资产质量。,资产负债表,资产重组：针对左方资产,资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益,资产重组定义（约定）,5,广义的资产重组：在隐含的产权关系变动前提下，对资产总量和结构进行重新配置，或改变原有的委托代理关系和资本运作方式。,中国：1990s中期出现，1997、98高潮；资产重组与企业改制、国有资本管理体制改革息息相关。,广义的资产重组：在隐含的产权关系变动前提下，对资产总量和结构,6,二、资产重组的方式,分为：,生产型重组,：企业内部，调整资产分布；如：建立新的生产车间、转产等,资本流动型重组,：资本所有者通过收购、出售等方式改变参与企业的程度（股权比例：0-100%），由此引起资产重组。,混合型重组,：同时运用上述两种方式,二、资产重组的方式分为：,7,2.按重组的主体划分：,行政型重组：政府主导型；政府以资产所有者和经济调节者双重身份，运用划拨方式，推动重组。,优点：迅速、快捷，交易成本低；,缺点：盲目性、效果差,市场型重组：企业按照市场规则，自主进行的资产重组。未来的主要形式。,2.按重组的主体划分：行政型重组：政府主导型；政府以,8,三、操作方式,1、拍卖：,集中竞价；公开性、公正性、公平性,对象：中小型国有企业全部或部分产权，,多为具体资产（厂房、设备、土地使用权、商标等）,资产出售的一种方式,三、操作方式1、拍卖：,9,2、出售,整体产权、部分产权均可；,资产出售,拍卖（集中竞价）、协议转让,2、出售整体产权、部分产权均可；,10,3、划转,政府运用行政手段划拨国有资产，改变企业在不同地区、部门或政府之间的隶属关系。,无偿形式,运用得当，可有效调整国有经济布局、产业结构，实现国有企业的规模经营，增强国有企业竞争力。,3、划转政府运用行政手段划拨国有资产，改变企业在不同地区、部,11,4、（资产）置换,以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司的劣质资产。,多见于上市公司。,目的：,调整资产结构、,提高资产质量、,加强（或调整）主营业务,4、（资产）置换以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司的,12,案例：申能股份资产置换,1997/6，申能股份将占其50%以上权益的5家非电力企业作价2亿元，与申能集团（控股股东）所属从明电力资产置换。,申能股份公司主业得到加强。,案例：申能股份资产置换1997/6，申能股份将占其50%以上,13,邵建云：上市公司资产重组原因,规模过小,股权结构不合理,业绩不佳,资产质量差,主业不突出,资产剥离,邵建云：上市公司资产重组原因规模过小,14,5、破产,债务人不能及时清偿到期债务，经债权人或债务人申请，法院审理，依法将债务人的全部财产按照清偿顺序公平分配。,市场经济下优胜劣汰机制,我国破产制度还不完善,破产法落后于经济形势的发展,执行不规范,5、破产债务人不能及时清偿到期债务，经债权人或债务人申请，法,15,第二节,债务重组,第二节债务重组,16,一、概念,债权人按照与债务人达成的协议或法院裁定，对债务做出重新安排。,前提：债权人对债务人做出让步。,一、概念债权人按照与债务人达成的协议或法院裁定，对债务做出重,17,二、债务重组的方式,豁免部分债务：以低于债务账面价值的现金清偿全部债务,以非现金资产清偿：以实物资产（或土地等权益）抵债,债务转为资本：即债转股,其他方式：如延长还款期限等,混合债务重组方式：上述方式的组合,二、债务重组的方式豁免部分债务：以低于债务账面价值的现金清偿,18,三、债务重组的内容,两方面：,对现有债权债务关系的调整,对调整后的债权债务关系进行管理,三、债务重组的内容两方面：,19,1.对现有债权债务关系的调整,对现有债务进行清理、评估、重组、转换资产形式，必要时变更债权人或债务人,成功标识：,排除因债务问题所导致的企业经营障碍,形成能正常管理的新金融关系（债权债务关系、产权关系、信托关系）,1.对现有债权债务关系的调整对现有债务进行清理、评估、重组、,20,2.对调整后债权债务关系的管理,当新金融关系正常终结时，债务重组过程才结束；,债务重组是否成功，关键取决于企业的改组、调整和改革能否提高企业的管理、经营效率，最终提高企业的绩效。,2.对调整后债权债务关系的管理当新金融关系正常终结时，债务重,21,四、我国国有企业的债务重组,综合运用行政模式和市场模式,行政模式:解决历史问题,市场模式:调整后债权债务关系管理,配合使用，多采用市场化方法,目的:,降低企业负债率,银行不良资产率,四、我国国有企业的债务重组综合运用行政模式和市场模式,22,国企债务重组的原则：,法律保证,维护债权债务关系的严肃性,综合运用多种方式，尽量减少损失,配套改革：政企关系、产权改革、企业改革、投融资体制、金融改革和产业结构调整,国企债务重组的原则：,23,第三节,债转股,第三节债转股,24,一、定义,债转股：债权人将对企业的债权转换为对企业的股权。,我国的债转股主要针对国有银行对国企的不良债权。,目的：,降低银行不良资产，化解金融风险；,帮助国有企业解困，促进国企转制。,一、定义债转股：债权人将对企业的债权转换为对企业的股权。,25,分类,1、商业性债转股：企业自主进行的债转股,政策性债转股：,对象：国有商业银行对国企的不良债权,目的：降低银行不良资产率、化解金融风险、帮助国有企业解困、促进国企转制,2、直接债转股：直接对原企业进行债转股,间接债转股：新设公司，再进行债转股,分类1、商业性债转股：企业自主进行的债转股,26,二、法律关系,债转股包括两个法律关系和过程：,债权的消灭,股权的产生,二、法律关系债转股包括两个法律关系和过程：,27,特点：,当事人：,仅限于债权人、债务人及其股东,股权的产生,与,债权的消灭,：,债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵付，取得股权,债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭,时间上互相衔接，并互为因果,债转股取决于当事人之间的谈判、协商,特点：当事人：仅限于债权人、债务人及其股东,28,三、适用范围,1、股权范围：理论上无限制,2、债权范围：仅限于合同债权,非合同债权不可以转股,三、适用范围1、股权范围：理论上无限制,29,四、一般法律要求,债权符合法律规定,债权可以确定,债权人身份符合法律规定,外债,外资股；内债,内资股,商业银行债权：债权人转为资产管理公司，再进行,间接债转股,四、一般法律要求债权符合法律规定,30,五、国企债转股操作程序,教材p175,五、国企债转股操作程序教材p175,31,六、债转股的风险,政府行为、多方博奕：中央政府、地方政府、企业、银行、资产管理公司,AMC,道德风险：地方政府与企业合谋,存在问题：非市场化运作,AMC,按账面价值收购不良债权，经营绩效如何衡量？亏损怎么消化？,AMC,定位？如何退出？,六、债转股的风险政府行为、多方博奕：中央政府、地方政府、企业,32,第四节,企业失败与破产重组,第四节企业失败与破产重组,33,一、企业失败,经济失败：亏损,财务失败：无力偿付到期债务,技术性失败：流动性危机，但资产负债,破产：资产负债,一、企业失败经济失败：亏损,34,二、企业失败的补救措施,（一）自愿和解,：,形式：展期、减免，可以同时应用,条件：,（,1）,债务人信誉良好；,（2）债务人具备使企业恢复活力的能力；,（3）经济环境有利,二、企业失败的补救措施（一）自愿和解：,35,（二）企业重整：(,p179),自愿型重整：债务人提出,强迫型重整：债权人提出,托管人，重整计划：“公平可行”标准,（二）企业重整：(p179),36,三、企业清算,1、企业终止时，对企业的资产、债权债务进行清查、估价、变现，清理企业的债权债务关系，并分配剩余财产。,普通清算、特别清算,我国：破产清算为特别清算,自愿清算、强制清算,三、企业清算1、企业终止时，对企业的资产、债权债务进行清查、,37,2、企业清算程序,成立清算小组；,登记债权；,清理财产，处理未了结业务；,支付清算费用，清偿债务，分配剩余财产（分配顺序：职工工资、税金、债权、股东）；,提交清算报告，企业终止。,2、企业清算程序成立清算小组；,38,3、破产清算,破产财产,破产债权,破产财产分配，分配顺序,3、破产清算破产财产,39,The End,The End,40,消除隐患，确保安全，保障稳定，促进发展。,11月-24,11月-24,Monday,November 18,2024,人民消防人民办，办好消防为人民。,17:26:43,17:26:43,17:26,11/18/2024 5:26:43 PM,做好安全工作，树立企业形象。,11月-24,17:26:43,17:26,Nov-24,18-Nov-24,绊人的桩不在高，违章的事不在小。,17:26:43,17:26:43,17:26,Monday,November 18,2024,人人保安全，家家笑开颜。,11月-24,11月-24,17:26:43,17:26:43,November 18,2024,每项振作求质量，产品质量有保障。,2024年11月18日,5:26 下午,11月-24,11月-24,人人有专职，工人有程序，检查有标准，做好留证据。,18 十一月 2024,5:26:43 下午,17:26:43,11月-24,由前至后一条拉，从上到下一条心。,十一月 24,5:26 下午,11月-24,17:26,November 18,2024,创名牌、夺优质，全厂员工齐努力。,2024/11/18 17:26:43,17:26:43,18 November 2024,质量放松,劳而无功,.,安全发展，国泰民安。,5:26:43 下午,5:26 下午,17:26:43,11月-24,读安全书，做安全人。体系有效运行，销售蒸蒸日上。,11月-24,11月-24,17:26,17:26:43,17:26:43,Nov-24,同心协力，提高品质。,2024/11/18 17:26:43,Monday,November 18,2024,质量是制造出来的，而不是检验出来的。,11月-24,2024/11/18 17:26:43,11月-24,谢谢大家！,消除隐患，确保安全，保障稳定，促进发展。9月-239月-23,41,