单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,?财务案例研究?,期末复习指导,提示：考试时间为90分钟，所以一定要抓紧时间！并留足够的时间给综合题。,一、关于考试,1、本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。,2、考试成绩由两局部组成，形成性考核占20形式为平时作业和专题讨论；期末考试成绩占80形式为开卷笔试。,3、试题类型主要为主观性试题：,1单项案例分析题：考核对根本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析简答题占全部试题的65左右。,2综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的那么要注明相应的国家财经法规。,综合案例分析题有个题目，占全部试题分值的35左右。,二、复习要点,一财务根底,案例一：华南石油化工股份治理结构,案例十二：华北汽车集团母子公司控制体制,1、监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系？,三者关系并不重叠。监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的开展趋势和必要举措。审计部那么是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作方案；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。,2、法人治理结构的功能与要点,1法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。,2股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。,3各局部的组成及功能,股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。,股东要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般说来，股东通过股东会议实现对公司的间接管理权。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。,董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。,经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。,监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。,3、谈谈你对设立独立董事的看法以及如何更好发挥独立董事的作用。,1独立董事的概念:是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的董事。,2独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:,3独立董事的提名、选举和更换应当依法、标准地进行:,4独立董事的作用:,具体可参考第一章网上课堂补充知识,4、结合案例一谈谈该公司为什么要提出保护中小股东权益？都采取了哪些保护措施？,因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量防止此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：,1制定了一系列的投资者效劳方案；,2认真作好公司的信息披露工作；,3标准关联交易，防止同业竞争；,4通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法，加强对中小投资者的保护,5、一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？,答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部母公司的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，防止整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，本钱费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。,同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。,最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理。,二筹资运作,案例二：贵州仙酒股份的改制上市,案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行,案例四：吴越仪表发行可转换债券,本局部内容要注意以下几点：,1、普通债券发行有关法律和法规。P44-45,2、可转换债券发行有关法律和法规。P60-61,3、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同？,第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。,第二，即使出现意外情形，可转换债券也是一种低本钱的融资工具，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用；,第三，可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；,第四，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。,4、与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？,答要点：,1有利之处：,债券的发行费用较低；,可以锁定本钱；,不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；,可提高股东的收益。,2存在的弊端：,会增加公司的财务费用和财务风险；,会影响公司的再筹资能力。,5、发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。,发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。,赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率下调造成的损失。,回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。,三企业内部控制,案例六：上海胜华制药企业内部控制制度,1,、内部审计和财务总监委派制的关系,内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。,财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。,内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。,但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。,2,、结合案例六谈谈内部控制的方法是什么？,答：内部控制可以划分为会计控制和管理控制。前者包括组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有关的程序和记录，这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理职能，它的方法和程序主要与经营效率和贯彻管理方针相配合，一般包括统计分析、时动研究即工作节奏研究、业绩报告、员工培训方案和质量控制，因此通常只与财务记录有间接关系，是建立经济业务会计控制的起点；后者那么主要包括组织规划以及与保护财产平安和财务报表可靠性有关的程序和记录，它涉及到人员素质控制、组织机构控制、业务处理程序控制、授权与批准制度、从事财务记录和审核与从事经营或财产保管职务别离的控制、财产的实物控制、内部审计和会计记录控制等。,四盈利分配,案例九：凌波石化目标利润管理,案例十一：川江控股股份股利分配方案,1、分析影响目标利润规划的因素，这些因素是如何影响目标利润。,1资本保值与增值目标 实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。在市场竞争的环境下，要想实现资本保值，要求资本首先是资产的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润概念。,2市场竞争 站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。因此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目标的顺利实现。,3资源的配套程度 能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信的依据。,4纳税约束 纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业资产的息税前收益率到达甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对本钱开支的严格控制以及税收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保税后利润目标预期的顺利实现。,5其他利益相关者的影响 企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供给商、顾客及整个社会的利益产生直接或间接的影响。如果企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低；企业对环境保护方面的投资将最小化等。出现这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵抗，不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力，甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为适当的考虑。,、案例九中目标利润管理包括哪几个环节？,目标利润管理是在目标利润规划的根底上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个根本环节，如以下图所示。,