单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第8章企业重组与清算会计,*,第8章企业重组与清算会计,2024/11/17,第8章企业重组与清算会计,案例导读,“ST”公司重组成功案例,内蒙平煤集团重组,*ST,兴发，实现买壳上市,2007年6月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*ST兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。,1997年上市以来，*ST兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。2001年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款2.56亿元；2003年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产18.62亿，虚增收入16.56亿元，虚增利润15.59亿，虚构对养殖户赔偿款3.39亿。,2006年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。,第8章企业重组与清算会计,06 年 11 月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*ST 兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为4.07亿元的铁路固定资产，置换*ST兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款 3.91亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为 26.97 亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出*ST 兴发截至 2006 年 6 月 30 日的所有资产及部分负债 12.83 亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*ST 兴发资产 5.51 亿元为对价受让*ST 兴发前三大股东合计占总股本 36.29%的股份，原先*ST 兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为 5.51 亿资产受让者；最后，*ST 兴发以 2.47 元/股的价格向平煤集团定向增发4亿股，购买置出资产和置入资产间差价 14.14 亿元的资产。,由此，平煤集团合计持有*ST 兴发 61.42的股份，成为第一大股东，,同时完成年产近 700万吨的煤矿资产置入工作。,第8章企业重组与清算会计,评 价,内蒙古自治区政府通过主导*ST 兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。,第8章企业重组与清算会计,第八章 企业重组与清算会计,第一节 企业重组与清算会计概述（理解）,第二节 企业重组会计 （,掌握,）,第三节 企业清算会计 （,掌握,）,核心知识点：,对企业重组与清算的会计处理,第8章企业重组与清算会计,第一节 企业重组与清算会计概述,一、,关于企业重组、清算、破产的概念,二、财务困境与企业重组、清算,第8章企业重组与清算会计,（一）企业重组的概念,企业重组,狭义,广义,企业以,资本保值增值,为目标，运用,资产重组、债务重组和产权重组,方式，,优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。,包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。,第8章企业重组与清算会计,（二）企业清算的概念,2、概念,清算是指在,企业面临终止的情况下,，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。,企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的,通过,法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行,清理和终结,，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以,真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息,。,1、目的,第8章企业重组与清算会计,（三）企业破产的概念,1、概念：,是指当债务人的,全部资产不足以清偿到期债务,时，,债权人,通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而,使债务人免除不能清偿的其他债务,；并由法院宣告破产解散。,2、企业破产的两层含义：,一是资不抵债时发生的破产,二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产,第8章企业重组与清算会计,1、联系：,都需要进行清算,重组成功，企业继续存在；重组失败，企业破产。,正常清算中发现资不抵债，转入破产清算；,破产企业资产大于负债，同正常清算。,在财产分配的会计处理上有相似之处。,（四）重组、清算、破产之间的关系,第8章企业重组与清算会计,2、区别：,企业重组是在“持续经营”的基础上进行，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“,轻装上阵,”。,但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。,（四）重组、清算、破产之间的关系,第8章企业重组与清算会计,二、,财务困境与企业重组、清算,（一）财务困境的含义及表现,（二）财务困境的成因分析,（三）财务困境的解救措施,第8章企业重组与清算会计,（一）财务困境的含义及表现,1,、概念：,一般为企业履行经营义务时受阻的状态,2、三层涵义：,企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；,最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低于注册资本；,企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。,第8章企业重组与清算会计,注意：,重组与清算未必都是因财务陷入困境引起。,但企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。,第8章企业重组与清算会计,（二）财务困境的成因分析,1经营管理上的失误,2经济政策和国家法规的影响,3丧失核心竞争能力的多元化投资,4经营杠杆的负效应,第8章企业重组与清算会计,（三）财务困境的解救措施,1、非诉诸法律的解救措施,债务重组,准改组,2、诉诸法律的解救措施,重整,和解,破产清算,第8章企业重组与清算会计,第二节 企业重组会计,一、企业重组的种类 （理解）,二、企业重组的程序 （理解）,三、企业重组的会计处理,（,掌握,）,第8章企业重组与清算会计,1.,改制：改革企业体制,2.,产权转让：两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让,3.,合并：吸收合并和新设合并,4.,分立：一个企业分成两个或两个以上企业,5.,托管：企业投资者通过契约的形式，将企业法人的财产的部分或全部委托给经营能力较强的法人。,注意：企业重组既可能发生在经营良好的转制企业，也可能发生在经营管理不善的财务困难企业。,一、企业重组种类,第8章企业重组与清算会计,二、企业重组的程序,公司向法院申请,组成债权人委员会,制订企业重组计划,执行重组计划,提出申请的公司应满足规定条件,债权人委员会应行使规定职责,公正、公平、,切实可行,由受托人负责实施,第8章企业重组与清算会计,三、企业重组的会计处理,（一）企业重组会计的主要内容,（二）有关账务处理,P,221,例8-1,1、交付托管资金,2、偿付有优先清偿权的债务,3、支付重组费用,4、对公司现有负债进行重组,5、确认并结转重组费用和重组损益,6、编制重组后资产负债表,第8章企业重组与清算会计,本节重点掌握：,企业重组的种类,企业重组的程序,企业重组的会计处理,第8章企业重组与清算会计,一、企业清算的种类,二、企业清算的程序,三、企业清算的主要会计事项,四、企业清算会计的特点及科目设置,五、企业非破产清算的会计处理,六、企业破产清算的会计处理,第三节 企业清算会计,第8章企业重组与清算会计,回忆：企业清算的含义,概念：,清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。,发生：,企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。,地位：,企业清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要的一环。,意义：,不仅保护了股东的权益、而且保护广大债权人的权益，是清除公司法人制度弊端的最锋利的武器、最有效的良药，是促使公司法人制度存在的基石。,第8章企业重组与清算会计,一、企业清算的种类,破产清算,非破产清算,最基本分类,公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，依照公司法的规定进行的清算。包括自愿解散的清算和强制的解散清算。,此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。,企业不能清偿到期债务的情况下，依照破产法规定进行的清算。,第8章企业重组与清算会计,二、企业清算的程序,（一）,企业非破产清算的程序,（二）,企业破产清算的程序,（三）,破产清算与非破产清算的程序的比较,第8章企业重组与清算会计,（一）企业非破产清算的程序,根据我国公司法的规定，公司清算的一般程序：,1.组织清算组；,2.公告和通知债权人，催报债权。,3.编造财产账册，制定清算方案。,4.清偿债务。第一，支付清算费用；第二，职工工资和劳保费用；第三，缴纳所欠税款；,第四，清偿公司债务；,5.分配剩余财产。清偿债务后，剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。,6.清算完毕后，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注销登记，注销登记的同时，法人资格即告终止。,第8章企业重组与清算会计,（二）企业破产清算的程序,按破产法相关规定，公司破产清算的程序包括：,1.成立清算组,2.破产管理人接管破产公司,3.破产财产分配,4.清算终结,5.注销登记,第8章企业重组与清算会计,（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较,两者的主要不同有：,1.,清算的条件不同,2.,清算的法律依据不同,3.,是否进入破产程序，由法院主持和监督,4.,针对财产的执行程序是否中止,5.,债务人是否免责,第8章企业重组与清算会计,三、企业清算的主要会计事项,（一）企业非破产清算的会计事项,1编制清算年度年初至清算日的财务报表；,2编制债权债务清册；,3评估资产净值；,4反映和监督清算费用；,5资产变现并偿还债务；,6核算企业清算损益；,7按清算净收益计算、缴纳所得税；,8在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账簿，编制清算报告。,第8章企业重组与清算会计,三、企业清算的主要会计事项,（二）企业破产清算的会计事项,1破产财产清查,2编制破产清算日的有关报表,3变卖破产财产,4收取各种债权,5单独核算破产清算损益,6破产财产对公司债权人的分派,7编报破产财务报表,第8章企业重组与清算会计,（三）比较破产清算与非破产清算,1、相同：,清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；,处理公司未了结的业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲裁活动；,进行资产评估；,制定清算方案；,资产经过评估后，清算组应在征得债权人同意后，会同财政部门和国有,资产管理,部门批准后，进行变卖或拍卖；,清偿债务：清算组应将享有优先受偿的债务，包括有抵押、质押、留置权益的债务进行优先。,2、不同：,非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度，国家没有出台非破产清算会计处理的单独规定。,第8章企业重组与清算会计,四、企业清算会计的特点及科目设置,清算目标,计量基础及确认原则,会计循环,报表体系,反映企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资金流转和清算损益信息,以变现价值为计量基础，采用清算价格原则和收付实现制原则,会计循环周期以清算业务实际完成所耗用的时间为准，不以年度为单位,会计报表包括：财务现状类报表、变现偿债类报表和清算损益类报表,（一）企业清算会计的特点,第8章企业重组与清算会计,（二）会计科目的设置,（1）“清算费用”科目,核算清算期间发生的清算人员的酬金、公告费用、咨询费用、诉讼费用和利息等支出。,（2）“清算损益”科目,核算清算期间所发生的收益或损失。,（3）“土地转让收益”科目,核算被清算企业转让土地使用权取得的收入，企业所支付的职工安置费，发生的与转让土地使用权有关的成本、税费，如应缴的有关税金、支付的土地评估费用等。,会计核算的关键：,清算费用