单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2012/3/19,#,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Company Logo,#,单击此处编辑母版标题样式,并购重组研究,VCPE,协会,并购重组研究,目录,并购重组案例介绍,并购重组具体策划,并购重组工作程序,并购重组基础知识,并购重组历史发展,目录并购重组案例介绍并购重组具体策划并购重组工作程序并购重组,2,并购重组历史发展,导读,并购重组历史发展导读,3,美国第一次兼并浪潮,时间,规模,特点,美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的,19,世纪末至,20,世纪初。,发生,2864,起并购，其中,1898,1903,年高峰期就有,2653,家企业被兼并，涉及资产总额,63,亿美元。,以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过,300,家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。,证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有,60%,是在纽约股票交易所进行的。,美国第一次兼并浪潮 时间 规模 特点美国的第一次兼并收购浪潮,4,美国第二次兼并浪潮,时间,规模,特点,20,世纪,20,年代,第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从,1919,至,1930,年，美国有数千家公司被兼并，涉及,130,亿美元资产，占其制造业总资产的,17.5%,本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。,产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。,由于,1914,年,“,克莱顿法,”,的颁布，大企业为了避免被认为是,“,托拉斯,”,而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。,美国第二次兼并浪潮 时间 规模 特点20世纪20年代第二次兼,5,美国第三次兼并浪潮,时间,规模,特点,第三次兼并收购高潮出现在二战后的,50,至,60,年代，其中,60,年代后期为高峰。,规模空前，据统计，仅,1960,1970,年间，并购数目就高达,15598,起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的,21%,。,跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展国际化的,企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。,职业经理层对企业的控制与支配加强。,美国第三次兼并浪潮 时间 规模 特点第三次兼并收购高潮出现在,6,美国第四次兼并浪潮,时间,规模,特点,第四次兼并收购浪潮从,70,年代起至,80,年代，以,1985,年为高潮。,1976,1981,年间，并购交易额分别为,200,、,342,、,435,、,443,和,826,亿美元。在,1985,年的高潮期，并购交易额高达,1796,亿美元。,米切尔,米尔肯于,70,年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。,以,“,债换权益,”,的拼命方式取代了,“,以股票换股票,”,的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。,投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂,美国第四次兼并浪潮 时间 规模 特点第四次兼并收购浪潮从70,7,美国第五次兼并浪潮,时间,规模,特点,1995,年美国并购购数量为,9152,起，涉及金额,5290,亿美元；,1996,年企业并购数高达,10200,起，涉及金额,6588,亿美元；,1997,年共有,7941,起并购事件，并购总额高达,7026,亿美元。,并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购,CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（,AOL,）于,2000,年一月十日宣布以,1620,亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。,以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过,50%,。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。,20,世纪,90,年代,美国第五次兼并浪潮 时间 规模 特点1995年美国并购购数量,8,海外市场并购的特点及发展趋势总结,并购金额,行业,中介机构,资产剥离,交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。,交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展。,由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。,高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。,投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。,海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。,宏观经济的状况对并购活动有显著影响。,资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，,1966,年资产剥离只占并购交易的,11%,，,70,年代后一直保持,40%,左右的比例。,并购方式,法律环境,特点与,趋势,海外市场并购的特点及发展趋势总结并购金额行业中介机构资产剥离,9,2002,年,9,月,28,日,根据,公司法,、,证券法,，中国证监会发布了,2002,版,上市公司收购管理办法,（证监会令第,10,号），并同时发布了,上市公司股东持股变动信息披露管理办法,（证监会令第,11,号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；,2004,年,1,月,7,日,证监会发布了,关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知,（证监公司字,20041,号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；,2006,年,7,月,31,日,根据,2005,年修订的,公司法,、,证券法,，中国证监会正式发布了修订后,上市公司收购管理办法,，随后紧跟发布了,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,15-19,号,，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；,2008,年,8,月,27,日,中国证监会发布了,关于修改,上市公司收购管理办法,第六十三条的决定,，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。,上市公司收购制度的历史沿革,2002年9月28日2004年1月7日2006年7月31日2,10,证监会发布,关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知,（证监上字,199826,号），将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新公司,IPO,对待；,1998,年,2,月,25,日,证监会发布,关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知,（证监公司字,200075,号），放松了监管制度，活跃了级差公司的资产重组；,2000,年,6,月,26,日,证监会发布了,关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知,（证监公司字,2001105,号）及随后发布的,关于,105,号问有关问题的补充解释,（上市部函,200262,号），对推动实质性重组起到了积极规范作用；,2001,年,12,月,10,日,证监会发布了上市公司重大资产重组管理办法（证监会令,200853,号）及,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,-,第,26,号 上市公司重大资产重组申请文件,，关于上市公司重大资产重组制度重要比较成熟；,2008,年,4,月,26,日,证监会发布了,关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定,，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。,2011,年,8,月,1,日,上市,公司重组制度,的历史沿革,证监会发布关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知,11,并购重组基础知识,导读,并购重组基础知识导读,12,兼并,Merger,收购,Acquisition,新设合并,Consolidation,定义,通过在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，使得一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。,涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。,并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。,企业并购、重组的含义,兼并收购Acquisition 新设合并Consolidat,13,横向收购,纵向收购,混合收购,现金收购,股票收购,杠杠式收购,卖方融资收购,综合证券收购,善意收购,敌意收购,要约式收购,非要约式收购,吸收合并,收购合并,新,设合并,按行业,按支付方式,按,法人地位变化,按资本市场行为,企业并购重组的类型,企业并购、重组的主要类型,企业购并可以从不同的角度进行分类：,横向收购现金收购善意收购吸收合并 按行业 按支付方式 按法人,14,常规方式,特殊方式,现金收购优缺点均很明显,杠杆收购（,LBO),的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具,MBO,是杠杆收购的一种特殊形式,股票收购是国际上最常见的方式,卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利,承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）,国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的,现金,股票,综合证券,承担债务,国家划拨,卖方融资,LBO,MBO,按支付方式对企业并购进行分类,公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的,重要一环。,支付方式,常规方式特殊方式现金收购优缺点均很明显承担债务收购即为一种零,15,从战略的角度看企业并购,并购动机,并购动机,B,E,C,D,A,通过,“,规模效应,”,和,“,协同效应,”,提升经营业绩,通过多元化经营来降低企业风险,降低代理成本,减少竞争对手，增强对竞争环境的控制,公司价值被低估,从战略的角度看企业并购并购动机并购动机BECDA通过“规,16,企业并购、重组的主要风险,收购过程的失败并可能导致资金损失,被收购方财务状况的风险,收购后业务整合的风险,政府的垄断指控和损害小股东利益指控,消费者和非盈利性组织的抵触,来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触,企业并购、重组的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收,17,并非所有的并购都是成功的,Higher,Nochange,Lower,100%=230 companies,Only 29%of Companies Realize an Increase in Aggregate Profitability,Performance relative to industry average,10%,11%,21%,18%,17%,23%,-15%,-25%,+15%,+25%,Top PerformingMergers,Under performance,Outperformance,Number of companies,Industry average,Only 42%of Companies Outperform Their Peers in Shareholder Value,(1),42%,58%,并非所有的并购都是成功的HigherNochangeLow,18,铁路,电信,银行,保险,公用事业,航空,制药,制药,化工,汽车,钢铁,啤酒,纸浆,