,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第十章 股份有限公司的股份,.,第十章 股份有限公司的股份.,导学,本章主要介绍股份有限公司股份的概念、特点、发行以及上市公司等基本知识。重点掌握股份有限公司股份的特点。难点是上市公司的条件及上市的程序。学术热点问题主要集中在股份有限公司的股份发行与转让中存在的种种不公平交易等问题上。,.,导学 本章主要介绍股份有限公司股份的概念、特点、发行以及上市,目录,Contents,三、股份的发行,一、股份概述,二、股份种类,四、股份转让,五、上市公司,.,目录Contents 三、股份的发行一、股份概述二、股份种,第一节 股份概述,股份的概念和意义,股份的性质和特点,.,第一节 股份概述股份的概念和意义.,股份的概念和意义,股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。,股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分，股份是公司资本的组成部分，是计算公司资本最小均等的构成单位，所有股东所持有的股份加起来即为公司的资本总额；,.,股份的概念和意义股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过,第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务，是以股东拥有股份多少作为行使权利承担义务及流通转让的依据；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值，股东与股份不可分离，股东权随股份的转让而转移。股份的概念有广义和狭义之分：广义上，股份有限公司和有限责任公司的出资人对公司的出资构成了公司的注册资本，这种出资均可以称为股份；狭义的股份仅指股份有限公司的股东出资。我国公司法采用的是狭义概念。,.,第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务，是以股,股份的性质和特点,1股份平等性。,股份是计算公司资本最小的单位，每一股份所包含的股东权利义务一律平等，不能有所差异，股东出席股东大会，每一股份有平等的表决权，具体表现在，一是同股同权，每一股东只享有按其股份数额的表决权，既不能拥有超出其股份数额之外的特别权利，也不能被剥夺应有的股东权利，同一种类的股份每股的义务一律平等，二是同股同价，股份所代表的资本额相等，同次发行的同种类股份，其发行条件及价格相同，股东投入公司财产的多少和享有权利的大小，只能通过持有股份的多少体现出来。公司实践中，股份的平等性当然不是绝对的，股份体现的股权平等也有例外的情况，（1）特别股的优先权；（2）特别股的限制表决权；（3）公司章程中规定的特别股的其他权利和义务。,.,股份的性质和特点 1股份平等性。.,2股份的不可分性。,即股份是公司资本最基本的构成单位，每一股份不可再分，股份是构成股份有限公司的基本单位，其每股金额一律相等，不能再进行分割。否则，就不是最小和均等的单位。如果把一股硬分为几个部分，势必不能维护股份金额的同一，而且也无法贯彻一股一权的原则。在一股有多人投资情况下，公司法承认股份可以共同共有，在行使股东权利时，由共有人共同推定一人行使，其它共有人对股份享有连带权利和承担连带义务。,.,2股份的不可分性。.,3股份具有不可撤回性。,股东在认股并缴纳股款，并在公司设立登记以后，在公司存续期间，认股人是不能撤回股份的，除非公司破产解散时方可清算。为此，公司法第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵做股款的出资后，除法定情形外，不得抽回其资本。购买股票是一种风险投资行为，股东如果想收回投资，只能通过分取股息红利获得投资收益和转让股份收回投资。,.,3股份具有不可撤回性。.,4股份可转让性。,股东持有的股份可以依法转让，股份是股份有限公司资产的组成成份，按照公司法原理，股份可以自由转让，除公司法有特殊的规定以外，公司不能以章程或其他任何方式禁止或限制股份的转让。转让股份实质上是公司产权的转移，股份的自由转让促进了资本的流动，进而促进了资产的有效利用，同时又形成了股东对公司生产经营的监督和制约机制，企业将因此而致力于提高经济效益，增强竞争能力。,.,4股份可转让性。.,5股份的证券性。,即股份的金融性。股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量。它是通过有价证券表现出来的，股份的股数多少表示股东权的多少，每股表示一个股东权，当一个股东拥有许多股时，就有与股份同数的股东权，股东权则通过发行公司股票体现出来。公司法第129条规定，股票应载明的事项，包括股票种类、代表的股份数、面额。股票必须经公司盖章和董事长签名，这种依法定的方式记载的权利凭证，就是证券。股票存在的意义是为股份财产证券化。,.,5股份的证券性。.,6股份权利性。,股份有限公司是社团法人，公司经营管理由股份有限公司本身所独有，股东一旦将资金投入公司，股东只是享有股东权，在名义上已丧失了对其投资的所有权。但从公司的运行机制上看，公司的经营决策权由全体股东所有，具体运行是以股东大会名义作出决议方式体现。因此，本质上公司仍属整个股东所有，股东仍是公司企业的所有人。各股东对公司经营管理，通过股东大会按第一个股东持有股份多少来行使权利，按股分红分股息，从而形成法律上的各种权利和义务，以及相互之间构成公司与股东、股东与股东之间的法律关系，即股东名义上丧失了对其投资的所有权，实际上其所有权已变形为股东权。,.,6股份权利性。.,第二节 股份种类,按照股份所带来的股东权利划分,按照股份的表现形式-股票是否记载股东的姓名划分,按照股份是否可以以金额表示分类,按照股份能否被公司收回划分,按照股份有无表决权划分,按照股份发行的先后划分,按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分,按照股份是否可以流通划分,.,第二节 股份种类按照股份所带来的股东权利划分.,按照股份所带来的股东权利划分,1普通股,2优先股,按照股份的表现形式-股票是否记载股东,的姓名划分,1记名股,2无记名股,.,按照股份所带来的股东权利划分 1普通股.,按照股份是否可以以金额表示分类,1金额股,2比例股,按照股份能否被公司收回划分,1可收回股,2不可收回股,.,按照股份是否可以以金额表示分类 1金额股.,按照股份有无表决权划分,1有表决权股,2无表决权股,按照股份发行的先后划分,1原始股,2新股,.,按照股份有无表决权划分 1有表决权股.,按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分,1可转换股,2不可转换股,按照股份是否可以流通划分,1可流通股,2不可流通股,.,按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分,第三节 股份的发行,股份发行的含义,股份发行的原则,股票发行的价格,股份发行的方式,设立发行股份发行程序,关于新股发行,.,第三节 股份的发行股份发行的含义.,股份发行的含义,股份发行的原则,1、公平原则,2、公正原则,3、同股同权原则,.,股份发行的含义 股份发行的原则 .,股票发行的价格,1平价发行,2溢价发行,股份发行的方式,1、,根据发行的对象不同来划分,2、根据发行者推销出售,股票的方式不同来划分,定向募集发行,公开募集发行,直接发行,间接发行,.,股票发行的价格 1平价发行 定向募集发行 公开募集发,3、,按照投资者认购股票时是否缴纳股金来划分,4、,按照发行阶段的不同 来划分,有偿增资,无偿增资,搭配增资,设立发行,新股发行,.,有偿增资 无偿增资搭配增资 设立发行 新股发行.,设立发行股份发行程序,1核准程序,2辅导程序和保荐程序,关于新股发行,1新股发行的类型,（1）按照发行新股是否会增加公司形式资本为标准进行分类，可以分为增资发行新股和非增资发行新股,（2）根据发行新股的主要目的是否在于筹措资金，可将发行新股分为一般发行新股和特殊发行新股,.,设立发行股份发行程序.,2新股发行条件（我国证券法第13条,3新股发行程序,（1）股东大会或董事会作出决议；,（2）履行必要的核准程序；,（3）公告并制作认股书；,（4）向社会公开发行新股；,（5）变更登记。,.,2新股发行条件（我国证券法第13条.,第四节 股份转让,股份转让的含义与性质,股份转让原则,股份转让方式,股份转让的场所,.,第四节 股份转让 股份转让的含义与性质.,股份转让的含义与性质,股份转让原则,1.原则:转让自由，公司不得以章程禁止或限制,2.限制:（1）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行；（2）发起人。发起人持有本公司股份在公司未满1年期间内不得转让。这是为了避免发起人进行投机，牟取暴利；（3）公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；,.,股份转让的含义与性质.,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。这样可以保证公司资本的稳定性。（4）内部职工股的持有人，在公司公开发行股份前已发行的股份，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（5）公司自己，一般股份有限公司不得持有本公司的股票，但公司除了减少公司资本，与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工和股东，对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的法定情况外不得收购自己的股票。公司不得接受本公司的股票作质押权的标的；,.,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的股票在买入六个月内卖出，或者在卖出六个月内又买入；（7）证券机构的人员及其他有关人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。（8）中介机构及其人员在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起到上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。,.,（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的股票在买入六个月,股份转让方式,1记名股票和无记名股票的转让,记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司 将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分 配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册 变更登记另有规定的，从其规定。,无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效。,.,股份转让方式.,2流通股的转让,流通股根据公司法和证券法的规定，在证券交易所挂牌交易并主要通过“集中竞价”方式来完成，在交易中遵循“价格优先，时间优先”的原则。,3股份转让的特殊方式包括股份回购、上市公司的收购、股份置换、股份质押、法院强制执行股权、股份拍卖等,.,2流通股的转让.,股份转让的场所,1证券交易所，是依据国家有关法律，经政府证券主管部门批准设立的证券集中竞价交易的有形场所，各类有价证券，包括股票、公司债券和政府债券的交易，凡符合规定都能在证券交易所由证券商进行交易。,2场外交易市场。也称柜台交易，指证券商在证券交易所以外，与客户直接进行证券买卖的活动。,.,股份转让的场所.,第五节 上市公司,上市公司概述,公司股票上市应当具备的条件,公司股票上市的程序,上市公司披露信息的义务,有关上市公司的特别规定,上市公司收购,.,第五节 上市公司 上市公司概述.,上市公司概述,1、含义：公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。,2、分类：境内上市公司和境外上市公司（根据上市地点的不同 划分）,3、法律特征：,上市公司是一种特殊的股份有限公司；上市公司是其发行的股票在证券交易所集中交易的股份有限公司；上市公司是与证券市场紧密联系的股份有限公司；上市公司是股东人数众多的股份有限公司；,.,上市公司概述.,4、公司上市意义,5、企业上市的弊端,公司股票上市应当具备的条件,（我国证券法第50条）,1、股票经过国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；,2、公司的股本总额不少于3000万元；,3、公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总