单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,1,资本运营,理论与实务,CH8,2,第,8,章 实行股份制,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份制企业的组建,8.3,股票的发行与上市,8.4,股票的境外发行与上市,8,实行股份制,【教学目标】,了解股份制在资本重组中的作用；,了解股份有限公司的组建；,熟悉有限责任公司和股份有限公司的区别；,掌握股票定价的模型；,熟悉股票发行和上市的要求；,了解创业板市场股票的发行和上市要求；,理解股票境外上市的方式、模式及决策；,熟悉股票境外发行和上市的条件和程序；,掌,握,ADR,的分类、发行程序和选择因素；,掌握股票境外发行和上市的成本计算。,4,第一节 股份制与资本重组,5,第,1,节 股份制与资本重组,8.1,股份制与资本重组,8,实行股份制,为了克服国有资本在国民经济中分布过散、战线过长、政企职责不分、出资者单一、资产负债率过高等弊端，要采用多种办法，其中一个,最基本,的也是,最主要,的办法，就是,实行股份制,。,6,第,1,节 股份制与资本重组,8.1,股份制与资本重组,8,实行股份制,一、,股份制是企业资本组织的高级形式,股份制是适应商品经济发展和社会化大生产的需要而产生的。,股份制解决了资本分散化和生产社会化的矛盾,，大大地促进了生产建设的迅速发展。,股份制是现代企业的一种资本组织形式,，有利于所有权和经营权的分离，有利于资本集中和产权流动，有利于提高企业和资本的运作效率。我国现在将一部分国有企业改组为股份制企业，吸收非国有经济成份投资入股，在国有资本控股的情况下，有利于增强国有资本的控制力，扩大国有资本的支配范围。,7,第,1,节 股份制与资本重组,8.1,股份制与资本重组,8,实行股份制,二、,股份制又是资本重组的重要方式,（一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中,（巨额、短期转换为长期、消费转化为生产、新高科产业、基础设施建设）,（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置,（冲破所有制、地区、部门、行业界限联合，调节资本流向）,8,第二节 股份有限公司的组建,9,第,2,节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立,(,一,),设立股份有限公司,的条件,发起人符合法定人数,（,2-200,人）,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（,500,万元或其他限制）,股份发行、筹办事项符合法律规定,发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过,有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构,有公司住所,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,（,注：请参阅,2006,年,1,月,1,日实施的,公司法,）,10,第,2,节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立,(,二,),设立股份有限公司,的方式,1.,发起设立,发起人认购公司应发行的,全部股份,而设立的公司,认购的出资额可在规定年限内缴足。,2.,募集设立,发起人认购公司应发行股份的,一部分,，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立。,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,11,第,2,节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立,(,三,),股份有限公司,的章程,公司名称和住所,公司经营范围,公司设立方式,公司股份总数、每股金额和注册资本,发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间,董事会的组成、职权和议事规则,公司法定代表人,监事会的组成、职权和议事规则,公司利润分配办法,公司的解散事由与清算办法,公司的通知和公告办法,股东大会会议认为需要规定的其他事项,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,12,第,2,节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立,(,四,),发起人的出资方式,(,五,),发起人向社会公开募集股份,(,六,),公司创立大会和申请设立公司登记,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,（,注：请参阅书中,218-249,页的说明,）,13,第,2,节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,二、股份有限公司的组织机构,（一）股东大会（公司的,权力机构,）,（二）董事会、经理（公司的经营管理）,（三）监事会（对股东大会负责、确保股东利益）,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,14,第,2,节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,三、股份有限公司与有限责任公司的区别,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,15,第三节 股票的发行与上市,16,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行,(,一,),股票发行的原则和基本规定,1.,股票的发行，实行公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利；,2.,股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式；,3.,股票应当载明下列主要事项：,（公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号）,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,17,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行,(,二,),公司公开发行股票的条件,公开发行股票等证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；,以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应有国务院证券监督管理机构的核准文件；,公司公开发行新股，应符合,（,1,）具备健全且运行良好的组织机构（,2,）具有持续盈利能力，财务状况良好（,3,）最近,3,年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（,4,）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,18,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行,(,三,),股票发行方式,目前我国公司新股的发行方式主要采用上网定价方式。上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟一,“,卖方,”,，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购。,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,19,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行,(,四,),股票发行程序,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,20,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,二、股票交易的一般规定,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,（一）股东持有的股份可以依法转让,（二）记名和不记名股票的转让,（三）交易场所,（四）交易方式,（五）交易种类,（六）其他规定,21,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,三、股票上市交易,(,一,),上市条件,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,22,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,三、股票上市交易,(,二,),股票上市的程序,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；其他应出具的文件,23,第,3,节 股票的发行与上市,8,实行股份制,三、股票上市交易,(,三,),暂停或终止上市,上市公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其股票上市：,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,上市公司有下列情形之一的，由证交所决定,终止其股票上市,：,公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍达不到上市条件；,公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正；,公司最近,3,年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；,公司解散或者被宣告破产；,证券交易所上市规则规定的其他情形。,24,第四节 创业板市场股票的发行和上市,25,第,4,节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市,场股票的发行和上市,发布机构,有关创业板的法规,中国证监会,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,创业板市场投资者适当性管理暂行规定,深圳证交所,深圳证券交易所创业板股票上市规则,深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法,中国证券业协会,创业板市场投资风险揭示书必备条款,26,第,4,节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市,场股票的发行和上市,一、中国证监会,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,（注，详见书中,P264-269,的具体内容）,27,第,4,节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市,场股票的发行和上市,二、中国证监会,创业板市场投资者适当性管理暂行规定,三、深圳证券交易所,深圳证券交易所创业板股票上市规则,和,深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法,（及指南）,（注，详见书中,P270-271,的具体内容）,28,第,4,节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市,场股票的发行和上市,四、中国证券业协会,创业板市场投资风险提示书必备条款,（注，详见书中,P271,的具体内容）,29,第五节 股票的境外发行和上市,30,第,5,节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市场股票的发行和上市,8.5,股,票的境外发行和上市,一、境外主要的股票市场,（一）美国,纽约证交所、,NASDAQ,、,OTCBB,、粉红单市场等,（二）欧洲,伦敦、巴黎、法兰克福证交所、,EASDAQ,、,Euronext,（三）亚洲,东京、新加坡、香港、韩国的证券市场,31,第,5,节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,二、股票境外发行和上市的利弊,优点,缺点,1,为企业发展筹集大量外汇资金,2,有利于改善企业财务结构,3,提高公司股票的价格和流动性,4,有利于公司进行债务和股权融资、促进营销,5,与借外债相比，发行股票筹集外资风险较小,6,与从国外银行借款相比，发行股票筹集外资具有广泛性、公开性和灵活性,7,弥补股权式中外合资经营企业的弱点,8,促进企业的国际化经营,1,与举外债相比，在境外发行股票融资成本较高,2,比发行国际债券在技术上难、时间长,3,与外商直接投资相比，发行股票筹集外资，则不能同时引进技术,4,与其他利用外资的方式相比，公司在境外发行股票融资要允许境外投资者拥有公司的部分所有权，分享我国公司的一部分利润,综上分析，企业股票在境外发行和上市既有利也有弊，但,就整体而言，还是利大于弊,。它所具有的不利之处，也正是我们在受益的同时所必须付出的一种代价。,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市场股票的发行和上市,8.5,股,票的境外发行和上市,32,第,5,节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,三、股票境外发行和上市的方式,8.1,股份制与资本重组,8.2,股份有限公司的组建,8.3,股票的发行和上市,8.4,创业板市场股票的发行和上市,8.5,股,票的境外发