单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,万科宝能股权之争,证券市场的股权之争,1、上市公司的掌握权,2、股权收购和反收购,3、资本市场的运作规律,4、资金操作和股权质押,“大股东”指的是持股超过5%的股东,“控股股东”持股50%以上的股东,“全体股东”包含全部股东在内,“实际掌握”就是大家通常所说的老板，万科没有实际掌握人，只有内部掌握人。,什么是门口的野蛮人？,布赖恩伯勒的门口的野蛮人一书被评为20本最具影响力的商业书籍之一。,该书用纪实性的报道记述了RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战，全面展现了企业治理者如何取得和把握公司的控股权。,门口的野蛮人被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。,你了解万科吗？,2023财宝世界500强365位,万科的房子造的不错,王石当时放弃万科股权，赢得了节操，却留下了软肋,万科是改革开放以后比较早的一家上市公司，股份制改造发生在1988年，当时规定四六开，60%归国家，40%归企业。王石是唯一的创始人，而且还没有合伙人，即使把一些高管计算在内，王石应当占有绝大局部股份。,在红头文件下来的其次天，王石就公开放弃这些股份！他选择了做职业经理人。,万科的最大股东就是华润,华润是国资委的直属企业、产值第五的央企,。,2023财宝世界500强第91位，营业收入4812元。,去年万科团队的严峻失误,有“野蛮人”敲门特别正常 请大家一起说说为什么？,一个优质企业,无形资产价值巨大,股票市值始终低估,治理团队没有风险意识,是一个多好的“红烧肉”,最终野蛮人来敲门了！,万科7月4日复牌，在昨天7月5日尾盘姚老板刷卡15个亿连续增持的带动下，今日早盘万科一度大涨5%，虽然在盘中一路回落并维持低位震荡，但尾盘再次拉升，最终以红盘报收。在整个股权争夺的过程中，宝能给市场最深刻的印象就是“买买买”，但是宝能是做什么的？它有哪些业务布局？前海人寿跟它又是什么关系？,创始阶段：宝能集团创始于1992年，其前身为深圳市新保康实业进展新宝康，新保康的前身叫新保康蔬菜实业,宝能集团在2023年成立了宝能公司深圳总部。,其次阶段：2023年，宝能入股深圳物流逐步增持至40%实现控股，深圳物流于2023年进展分拆，宝能拿到了深业物流品牌的使用权，完成其资本积存的重要一步。与此同时，2023年，宝能成功开发了深圳宝能太古城，宝能系掌门人姚振华由此觉察了商业新机遇城市综合物业开发。,第三阶段：2023年起，宝能系开头将综合物业业务向外扩展，截止2023年，宝能地产全国范围内土地储藏已到达约2800万，累计增值超过约600亿。与此同时，宝能也在逐步开发金融业务，标志性大事是2023年前海人寿保险股份的成立。2023年，宝能下辖子公司已达数十家，成功转型成为一家国际化、综合性的集团。,第四阶段：目前，宝能集团拥有综合物业开发、商业运营、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等六大业务板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司，一个囊括了地产、金融、物流、医疗、农业浩大的商业帝国。,宝能集团目前拥有综合物业开发、商业运营、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等六大业务板块。宝能集团董事长姚振华通过宝能集团及宝能控股(中国)掌握的下属核心企业达49家。,在金融业务方面，宝能系资本运作的核心是前海人寿股份与深圳市钜盛华实业。目前，包括万科在内，宝能系已经成功持有8家上市公司超过5%的股份。,在地产业务方面，宝能集团通过宝能地产，开发投资大型工程、专注高端物业建豪宅，在全全国范围内进展业务扩张，形成了自己的商业进展模式。,为了帮助地产业务，宝能还推行了商业运营业务，推出“宝能环球汇”“宝能allcity”“宝能新都荟”等独具特色的购物中心产品线。,此外，为，综合打造一个全方位的商进一步推广城市综合运营，除原有的现代物流效劳外，宝能还进军文化旅游、民生产业，进军文化、医疗、教育领域业帝国。,什么是“举牌”,也称“举牌”收购：,为爱护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，证券法规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监视治理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。,万科认为其信用不够,万科股权构造岌岌可危,什么是全都行动人？,依据证监会上市公司收购治理方法2023年修订第83条的规定：,全都行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的掌握比例,或者稳固其对上市公司的掌握地位,在行使上市公司表决权时实行一样意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。,万科有何措施还击宝能的股权收购？,反恶意收购常用措施：,查找白衣骑士,毒丸打算,焦土战略,驱鲨剂条款,毒丸打算：,又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时赐予股东或债务人的特权。,最早由美国的并购律师在上世纪80年月提出，用于应付恶意收购,具体分为：,外翻式：合并时以低价购置收购方的股票；,内翻式：以低价购置目标公司自己的股票。,万科承受定增400亿收购深圳地铁集团来稀释大股东股权。,毒丸打算的典型案例,当年盛大购置新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸打算：,一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2023年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权收购人除外，有权依据半价购置新浪股票，购股权的行使额度是150$。,假设3月7日新浪股价是32$，新浪当时总股本5048万股，盛大持有984万股(19.5%),假设盛大连续收购，毒丸打算实施，盛大持有的股权将被稀释为：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28%,假设盛大停顿收购，新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回。,最终盛大2023年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购成功。,宝能系有没有危机？,万宝股权之争将成为中国资本市场的标杆式案例,