,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017/4/8,#,第,4,章企业并购运作,高级财务管理学,第四版,第4章企业并购运作高级财务管理学第四版,1,学习目标,掌握各种并购支付方式的特点及适用条件,掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式,理解杠杆并购的概念及特点,理解管理层收购的概念及其在我国的实践,熟悉几种并购防御战略,掌握并购整合的类型与内容,学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件,2,4.1,企业并购筹资,并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金,并购上市公司的方式,（,1,）要约收购,（,2,）协议收购,（,3,）间接收购,4.1企业并购筹资,3,4.1,企业并购筹资,并购资金需要量,预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：,并购支付的对价,承担目标企业表外负债和或有负债的支出,并购交易费用,整合与运营成本,4.1企业并购筹资并购资金需要量,4,4.1,企业并购筹资,并购支付方式,现金支付,股票支付,混合证券支付,4.1企业并购筹资并购支付方式,5,4.1,企业并购筹资,现金,支付,现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金,从而取得目标企业的,所有权,。,现金支付是企业并购中最先采用的支付方式,也是在企业并购中使用频率最高的支付方式,。,采用,现金支付方式时,需要考虑以下影响因素,:,(1),主并企业的短期,流动性,(2),主并企业中长期的,流动性,(3),货币的,流动性,(4),目标企业所在地涉及股票销售收益的所得,税法,(5),目标企业股份的平均股本成本,因为只有超出的部分才支付资本收益税,4.1企业并购筹资现金支付现金支付是由主并企业向目标企业,6,4.1,企业并购筹资,股票,支付,股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并购目的的一种支付方式,。,在,决定是否采用股票支付方式时,一般要考虑以下因素,:,(,1),主并企业的股权,结构,(2),每,股收益率的,变化,(,3),每股净资产的,变动,(,4),财务杠杆,比率,(,5),当前股价,水平,(,6),当前股息收益率,4.1企业并购筹资股票支付股票支付是指主并企业通过增加发,7,4.1,企业并购筹资,混合证券支付,混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合,。,认股权证,由,上市公司发出的证明文件,持有,人有权在指定的时间内,用指定的价格认购由该公司发行的一定数量,(,按换股比例,),的新股。,可转换,债券,向,其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可按某一特定价格将债券换为股票。,4.1企业并购筹资混合证券支付混合证券支付是指主并企业的,8,4.1,企业并购筹资,并购筹资方式,现金支付的筹资方式,增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用,股票和混合证券支付的筹资渠道,发行,普通股,、发行优先股、发行,债券,4.1企业并购筹资并购筹资方式,9,杠杆并购的概念与特点,杠杆并购,是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。,杠杆并购的特点：,（,1,）杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大,（,2,）目标公司将支付自己的售价,（,3,）杠杆收购过程中通常存在一个第三方担任的经纪人,4.2,企业杠杆并购,杠杆并购的概念与特点4.2企业杠杆并购,10,杠杆并购成功的条件,具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业,:,具有稳定连续的现金流量,拥有人员稳定、责任感强的管理者,被并购前的资产负债率较低,拥有易于出售的非核心资产,4.2,企业杠杆并购,杠杆并购成功的条件4.2企业杠杆并购,11,主要概念,管理层收购,(management buy-out,MBO),是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为,4.3,管理层收购,主要概念4.3管理层收购,12,管理层收购的方式与程序,国外管理层收购的方式主要有三种,:,收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化,管理层收购的四个步骤：,前期准备、实施收购、后续整合、重新上市,4.3,管理层收购,管理层收购的方式与程序4.3管理层收购,13,管理层收购在中国的实践与发展,管理层收购,的制度规范,我国上市公司管理层收购的主要方式,：,（,1,）管理层个人直接持股,（,2,）管理层设立公司持股,（,3,）管理层收购上市公司的控股公司,（,4,）管理层收购上市公司的子公司,（,5,）其他间接收购模式,4.3,管理层收购,管理层收购在中国的实践与发展4.3管理层收购,14,主要概念,并购防御,(,又称反并购,),是针对并购而言的,指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为,并购防御的战略主要可分为两大类,本部分主要介绍并购防御的,5,个经济手段,4.4,并购防御战略,经济手段,法律措施,主要概念4.4并购防御战略经济手段法律措施,15,1.,提高并购成本,2.,降低并购收益,4.4,并购防御战略,股份回购,资产重估,寻找“白衣骑士”,“降落伞”计划,出售“皇冠上的珍珠”,“毒丸计划”,“焦土战术”,1.提高并购成本4.4并购防御战略股份回购资产重估寻找“白,16,3.,收购并购者,收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过反向收购,以达到保护自己的目的。主要方法是当获悉收购方有意并购时,目标公司反守为攻,抢先向收购公司股东发出公开收购要约,使收购公司被迫转入防御,4.4,并购防御战略,3.收购并购者收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过,17,4.,建立合理的持股结构,5.,修改公司章程,4.4,并购防御战略,员工持股计划,交叉持股计划,董事会轮选制,绝对多数条款,4.建立合理的持股结构4.4并购防御战略员工持股计划交叉持,18,并购整合的概念与作用,并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标,4.5,并购整合,并购整合的概念与作用并购整合是指将两个或多个公司合为一体,19,并购整合的类型与内容,并购整合的,类型,完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合,4.5,并购整合,整合策略,适用对象,特点,完全整合,并购双方在战略上互相依赖,但目标,企业的组织独立性需求较低。,共享经营资源,消除重复活动,重整业务活动和管理技巧。,共存型整合,并购双方的战略依赖性较强,组织独立性,需求也较强。,战略上互相依赖,不分享经营资源,存在管理技巧的转移。,保护型整合,并购双方的战略依赖性不强,目标企业,的组织独立性需求较高。,并购企业只能有限干预目标企业,允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。,控制型整合,并购双方的战略依赖性不强,目标企业的组织独立性需求较低。,并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理,实现最大限度的利用。,并购整合的类型与内容4.5并购整合整合策略适用对象特点完全,20,文委工作计划范本与总结,班委工作计划与总结,(总结),转眼间,大一生活已经要过去身为文娱委员的我真的感觉很惭愧,因为半个学期以来在文艺上没有实施什么大举措。不知不觉大二的第二个学期过去了,为了下个学期可以提高我班的文娱活动的水平,我在这里对我做出如下总结。,首先作为一名大学生,在一个学期的学习,我做到不旷课,不迟到,在各个科目的学习上都作出了相应的努力。不过我的均分不太理想,所以在下个学期,我应该在学习上多用功,争取均分85分以上。,其次作为一名班级文艺委员,主要是希望在服务班级,服务同学同时也能锻炼自己,培养自己的能力。在这一个学期,由于是大一第二个学期班级内活动比较多,我主主动配合班长策划了班上的主题班会,组织并安排交谊舞大赛,同学们刻苦训练,认真表演,赢得老师好评。并且为了校运会的开幕式,我鼓励同学积极参加扇子舞,在表演前两个星期我积极安排同学们排练,在此我不得不向这几位同学说一声感谢,感谢他们对我工作的支持,积极的参与其。因为表演很成功,我们每个同学都感到很骄傲,因为这是属于整个班级的荣誉,是属于我们班级每一个成员的荣誉!,在这一学期里,我也有不少不足的地方,有的时候在安排工作,并购整合的类型与内容,并购整合的内容,4.5,并购整合,战略整合,产业整合,存量资产,整合,管理,整合,文委工作计划范本与总结并购整合的类型与内容4.5并购整合战,21,案例背景,新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券交易所上市。根据,2008,年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李萍系夫妻关系。新湖中宝的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司。主要从事商业零售、批发等业务。浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。,4.6,案例研究与分析,:,新湖中宝吸收合并,案例背景4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并,22,案例背景,4.6,案例研究与分析,:,新湖中宝吸收合并,案例背景4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并,23,吸收合并的战略实施,2009,年,1,月,5,日,合并双方股东大会审议通过吸收合并方案。新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝,新湖创业将注销法人资格。,相关方利益保护机制,债务安排及员工安置,4.6,案例研究与分析,:,新湖中宝吸收合并,吸收合并的战略实施4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并,24,案例启示,1.,从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及房地产经营,所以也属于横向并购。,2.,从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、做大做强主业并分散风险的目的。,3.,从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团将持有新湖中宝,74.06%,的股份,公司控制权未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。,4.6,案例研究与分析,:,新湖中宝吸收合并,案例启示4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并,25,案例背景,阿里巴巴,网站于,1998,年正式推出,。,1999,年,7,月,，,阿里巴巴中国控股有限公司在中国香港,成立,，同年,9,月，,阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立,香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部,所在地,。,案例讨论,:,阿里巴巴并购雅虎中国,时间,事件,1998,年年末,阿里巴巴网站推出,1999,年,7,月,阿里巴巴中国控股有限公司在中国香港成立,1999,年,9,月,阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立,香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部所在地,1999,年,10,月,由高盛公司牵头,美国、亚洲、欧洲一流的基金公司参与,阿里巴巴引入,500,万美元风险投资,2000,年,1,月,软库注入第二笔投资,2 000,万美元,2002,年,2,月,日本亚洲投资公司向阿里巴巴投资,2003,年,7,月,阿里巴巴宣布投资淘宝网,2004,年,2,月,阿里巴巴再获,8 200,万美元融资,2004,年,7,月,阿里巴巴对淘宝网追加投资,3.5,亿元,案例背景阿里巴巴网站于1998年正式推出。1999年7月，,26