单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,企业重组案例,企业重组案例,2,百年通用申请破产保护,2百年通用申请破产保护,3,破产重组方式,根据美国政府先前态度，联邦政府已,向通用注资约,200,亿美元帮助其维持经营,。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外,接受大约,300,亿美元政府注资,，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。,作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多,70%,。此外，通用还欠下政府,80,亿美元债务。,思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？,3破产重组方式,4,4,5,吉利汽车,18,亿美元正式收购沃尔沃,100%,股权,2010-03-29,中国,发展最快的,汽车,制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司,100%,的股权以及相关资产（包括知识产权）。,吉利集团将以,18,亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷款。,5吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权2010-03,6,平安将定增,2.99,亿股换取新桥所持深发展,5.2,亿股,2010,年,05,月,04,日,新世纪,-,财新网,深发展,4,日晚间发布公告，证监会已经批准,中国平安,向新桥定向增发。,中国平安将向新桥定向增发,2.99,亿股，新桥以其所持有的,5.2,亿深发展股份作为支付对价。,同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。,6平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股,7,股权收购方式,中国平安,新桥投资,2.99,亿,H,股,深发展,5.2,亿股,7股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股,8,案例分析：借壳,(,鑫新股份,),上市主要步骤,股份转让：某出版集团收购某实业公司所持有上市公司全部股份。,发行股份购买资产,(,增发扩股,),。上市公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。,重组完成后，上市公司控股股东由某实业公司变更为某出版集团。,8案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤,9,重组前 重组后,股东,B,股东,A,被收购,企业,B,收购,企业,A,股东,A,股东,B,收购,企业,A,被收购,企业,B,9 重组前 重组后,10,10,11,新浪科技讯,8,月,11,日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎,10,亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；,雅虎获阿里巴巴,40%,的经济利益和,35%,的投票权。,阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、,IM,产品，,3721,以及雅虎在一拍网中的所有资产。,11 新浪科技讯 8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开,12,重组前 重组后,转让,企业甲,股东乙,甲资产,收购,企业乙,股东乙,转让,企业甲,收购,企业乙,甲资产,12 重组前 重组,13,举例：,为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。,2009,年,5,月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为,17300,万元（计税基础,14700,万元）,税收处理：三鹿公司确认资产转让所得,2600,万元三元公司收购资产计税基础为,17300,万元三鹿公司所得税与三元公司无关。,以上称之为,一般性税务处理,。,13举例：,14,上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金,1300,万元；其控股公司,20%,的股权公允价,16000,万元，计税基础,10000,万元。则股权支付比例为,92.5%,，,超过,85%,，两公司可以选择：,三鹿转让资产所得,2600,万元可以暂不纳税,三鹿取得新公司股权的计税基础不是,16000,万元，而是按,14700,万元作为计税基础计算,三元支付其控股公司股权,6000,万增值也不确认转让所得,三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即,11300,（,10000+1300,）确定。,14上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万,15,分析：江中药业避税案例,江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。,按照上年签署的协议，约为每年,600,万元租金。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了,2008,年可能会被调整到每年,2000,多万元。,问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪些税收？,15分析：江中药业避税案例 江中药业一直以来都租赁,16,操作过程：,第一、江中集团先注册成立全资子公司,“,南昌江中资产管理有限公司,”,；,第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；,第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。,效果分析：,营业税,企业所得税,土地增值税,契税,16操作过程：,17,思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？是否可以复制？,17思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否,18,思考题：,什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？,18思考题：,19,收购兼并企业的征免税分析,思考题：,1.,江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司？,2.,上海华庭连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？,3.,收购资产评估增值,(,或减值,),的企业，需要注意什么税收问题？,19收购兼并企业的征免税分析思考题：,20,国内控股公司,BVI,公司,上市公司,国内公司股东,国内实,体公司,国内实,体公司,国内实,体公司,国内实,体公司,国内实,体公司,20国内控股公司BVI公司上市公司国内公司股东国内实国内实国,21,（二）企业合并的分类,1.,控股合并,：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。,A B,2.,吸收合并,：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。,A+B=A,3.,新设合并,：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。,A+B=C,21（二）企业合并的分类,22,东方航空,股份公司于,2009,年,7,月,10,日董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司议案：,公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的,换股吸收合并协议,，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格分别为,5.28,元,/,股、,5.50,元,/,股。双方同意在实施换股时将给予上航股东约,25%,的风险溢价，由此确定换股比例为,1:1.3,，即每股上航股份可换取,1.3,股公司股份,。,（,5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302,）,22 东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过,23,重组前 重组后,股东,B,股东,A,被合并,企业,B,合并,企业,A,股东,A,股东,B,合并,企业,A,被合并,企业,B,23 重组前 重组,24,如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为,6670,万元，评估公允价,9789,万元。上航股东股权投资计税成本为,4600,万元。,如股权支付低于,85%,，,选择一般性税务处理，则：,东航公司取得上航净资产按,9789,万元作为计税基础，差额,2711,万元计入商誉,上航公司清算所得,3119,万元，纳税,780,万元，税后留存收益,4409,（,2339+2070,），股东按分配税后所得处理。,上航股东股权转让所得：,12500-4600-4409=,3491,上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。,24如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产,25,观点归纳：,1.,亏损企业可以兼并盈利企业；企业合并后可以实现盈亏相抵。,2.,盈利企业合并亏损企业可以限额弥补亏损,。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额,=,被合并企业净资产公允价值,截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。,25观点归纳：,26,3.,应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业,。,如甲企业合并乙企业，乙企业账面净资产为,5000,万元，公允价,8000,万元。采用免税方式，甲企业并入资产计税价,5000,，可抵税,1250,。采用应税方式，甲企业并入资产计税价,8000,，可抵税,2000,。对于被合并方乙企业来说，应税合并要缴资产增值部分的所得税,750,（,3000*25%,），而免税合并可以暂时不纳税。,263.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。,27,4.,享受优惠政策企业分析采取合并政策,。企业合并业务中，如果合并双方有一方或双方享受税收优惠政策的情况下，应该结合分析。合并方双方可以选择采取应税或免税合并的方式，即使符合免税合并条件，税法也允许企业选择应税方式处理，只要不向税务机关申报免税合并审核即可。,5.,被合并企业的增值税进项税金要及时处理,。企业合并后，被合并企业的资产要转入新企业，其没有抵扣的增值税进项税金也要一并转入。,274.享受优惠政策企业分析采取合并政策。企业合并业务中，如,28,子公司（分支机构）的税收效用,思考题：,与合并相反，企业设立分支机构的架构税收效用在哪些方面？如：大型房地产企业为何要设立上下游链条公司？,28子公司（分支机构）的税收效用思考题：,29,瞰都卖楼避税内情,经济观察报,2009-9-2,北京北四环东风桥北有一个项目叫瞰都,领仕馆，目前在售的房源精装修并有全套家具家电，均价,22000-24000,元,/,平方米。记者咨询买房事宜时，问售楼员能否办理二成首付。售楼员直言不讳地告诉记者，在实际操作中，最低首付约相当于总价的三四成。售楼员解释说：,“,为了避税，我们在订立买房合同时把房款和装修款分开来算，装修款按照,3000,元,/,平方米价格计算。,”,在,51,万元房款被计入装修款之后，每平方米大约可以少缴上千元土地增值税，一套,170,平方米住房省下的土地增值税款达十多万元。,29瞰都卖楼避税内情,30,瞰都,领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧妙操作手法。不过，这种做法只是,“,毛毛细雨,”,，更多的房地产公司，采取了开具假发票、设立上下游公司等操作手法。,设立上下游公司是大公司常用的做法，,包括设立装修公司、设计公司、园林绿化公司、建筑公司、工程管理咨询公司、甲供材贸易公司等,，由于这些上下游公司都不需要缴纳土地增值税，因此可以将利润外移至上下游公司以便避税。以富力为例，集团旗下设有住宅建筑设计院、工程监理公司、物业公司、担保公司、创业投资公司、园林绿化公司、市政公司、广告公司、门窗制造公司、会所公司等众多下属公司。,30 瞰都领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧妙,31,外企一般避税方法,转让定价,总部设在国外分部设在国内的加工制造企业，总部有意提高原材料成本价格，使分部收益减低，甚至出现亏损后，还会增加投资。,抬高设备价格和技术转让价格,，将企业利润向境外转移。在抬高设备价款的同时，把技术转让价款隐藏在设备价款中，以躲避特许权使用费收入应纳的预提税。,关联企业之间相互提供服务或劳务,，通常是境外公司收费高，境内公司收费低甚至不收费。有的还虚