,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,科创板业务解读,01|,科创板规则体系及亮点概述,02|,科创板之上市审核及注册,03|,科创板之发行与承销,04|,科创板之股票交易特别规定,05|,科创板之持续监管,06|,科创板之公司治理,07|,科创板之投资者保护,2,01|,科创板规则体系及亮点概述,3,1.1,科创板规则体系,4,1.2,科创板“六大亮点”,定价机制,持续监管,上市条件,上市审核及注册,交易机制,允许红筹和表决权差异安排上市,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市,涨跌幅限制放宽至,20%,新股上市后的前,5,个交易日不设涨跌幅限制,减持和股权激励制度创新,并购需与主业协同，实施注册制,募集资金应重点投向科技创新领域,退市标准及程序执行更严,取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式,预计市值不低于人民币,100,亿元，或者预计市值不低于人民币,50,亿元且最近一年营业收入不低于人民币,5,亿元，可以申请在科创板上市,上交所负责发行上市审核，证监会作出准予注册决定,5,02,|,科创板之上市审核及注册,6,2.1,什么是科创企业,基本原则,科技创新企业定位,面向世界科技前沿,面向经济主战场,面向国家重大需求,符合国家战略,拥有关键核心技术，科技创新能力突出,市场认可度高,较强成长性,行业范围,新一代信息技术,高端装备,新材料,新能源,节能环保,生物医药,7,新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等,2.1,什么是科创企业（续）,高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等,新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等,新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等,节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等,生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等,符合科创板定位的其他领域,8,大家学习辛苦了，还是要坚持,继续保持安静,9,新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等,2.1,什么是科创企业（续）,高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等,新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等,新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等,节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等,生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等,符合科创板定位的其他领域,10,2.1,什么是科创企业（续）,是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；,是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；,是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；,是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；,是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；,是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。,11,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币,5000,万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币,1,亿元,2.2,五套差异化上市指标,最近一年营业收入不低于人民币,2,亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于,15%,最近一年营业收入不低于人民币,3,亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币,1,亿元,最近一年营业收入不低于人民币,3,亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批,准,，市场空间大，目前已取得阶段性成果。,医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件,12,上市工作启动,所需材料准备,上报交易所预审,证监会予以批文,原则上,6,个月内审核完毕,在一定工作日内证监会未发表异议即视为同意,网上申报，不需要现场提交材料，网上公示审核进程，公众可以实时看到申报材料及审核进度。,材料审核以形式核查为主，检查资料的齐备性，但对于披露不充分的地方会问询并要求补充披露；对特定行业及没有收入的申报企业，会有更详尽的披露指引，披露要求将会更高。,组建工作组及选聘中介机构,尽职调查,方案报批,审计,/,评估,发行上市,2.3,科创板发行上市流程,13,上交所除了设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请，还设置上市委和咨询委，分别负责上市审查及业务技术政策咨询。两委员会与交易所审核机构分工协作，共同完成企业审查工作。,上交所的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构（以下简称,“,发行上市审核机构,”,）与上市委共同承担。主要审核职责由发行上市审核机构承担，上市委侧重于通过会议合议等形式，对发行上市审核机构出具的审核报告以及申请文件进行审议，发挥其监督作用。,咨询委设置的主要目的是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，特别是科创企业通常具有极强的专业性和前瞻性，为把握该等企业的技术特点，咨询委将根据相关行业特色、发展前景等为上市审核机构提供更为专业的专业咨询意见。,2.4,科创板上市审核组织架构,14,2.4,科创板上市审核组织架构（续）,15,2.5,科创板上市审核流程,16,2.5,科创板上市审核流程（续）,17,2.5,科创板上市审核流程（续）,18,2.5,科创板上市审核流程（续）,19,2.5,科创板上市审核流程（续）,20,03,|,科创板之发行与承销,21,3.1,保留原本网上,+,网下配售模式，同时新增四种配售机制,“,1+4,”,配售机制,22,3.2,网上,+,网下配售模式,优先配售：向公募基金,/,社保基金,/,养老金优先配售的比例，科创板提高到网下发行的,50,23,3.3,新增四种配售机制,战略配售,结论：战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者投资机构作为战略投资人，给予市场中其他小投资人认购股份信心的一种制度。,24,04|,科创板之股票交易特别规定,25,4.1,股票交易特别规定,意义和目标,上海证券交易所资本市场研究所所长施东辉接受采访,“科创板将对交易机制进行系列创新，比如涨跌幅限制、股价波动调节机制、一手股票的数量等方面进行,市场化的、对标国际市场的创新,，以提高市场定价效率。,2018.12.12,2019.1.30,上海证券交易所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问,防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验,，,交易特别规定,针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排。,26,4.2,股票交易特别规定,A,股、纳斯达克对比,27,4.2,股票交易特别规定,A,股、纳斯达克对比,28,05,|,科创板之持续监管,29,5.1,优化信息披露制度,强化行业信息披露,公司应当主动披露行业信息,在年度报告中，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竟争力、研发团队和研发投入等重要行业信息,强调公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求,突出经营风险披露,未盈利公司、业绩大幅下滑公司应披露经营风险,公司应披露知识产权与重大诉讼仲裁等重大风险,年度报告和临时公告中须持续披露行业经营性风险及重大事故等其他重大风险,增加股权质押高风险情形的披露,控股股东质押比例超过,50%,后,应全面披露质押股份基本情况、质押金额用途、自身财务状况、质押对控制权的影响等内容,如出现资信恶化或平仓风险时需及时披露进展,优化重大交易与关联交易披露决策程序,以市值代替了净资产作为重大交易的测算指标,对全资及控股子公司担保的股东大会审议程序进行适度的豁免,扩展关联人的认定范围，并将测算指标调整为成交金额,/,总资产或市值，披露标准从,0.5%,下调至,0.1%,，股东大会审议标准从,5%,下调至,1%,30,5.2,重大交易披露,/,股东大会标准对比,31,5.3,优化减持方式和路径,保持控制权、技术团队稳定,控股股东、实际控制人等股东应承诺上市后,36,个月不减持所持首发前股份，后续减持首发前股份应保证控制权稳定,核心技术人员自公司股票上市之日起,12,个月内和离职后,6,个月内不得转让首发前股份；限售期满之日起,4,年内，每年转让不得超过上市时所持公司首发前股份总数的,25%,，减持比例可以累积使用。,创投等其他股东灵活减持,PE,、,VC,等创投基金可通过二级市场、协议转让、非公开转让多种方式灵活减持,未盈利,减持限制,优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。,强化减持信息披露,预披露：二级市场交易提前,15,个交易日预披露，并要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，充分揭示风险,减持进展：首次、,1,、重大事项发生,减持结果：实施完毕或时间届满,严格限制特定股东减持,二级市场交易：每人每年可减持,1,以内的首发前股份,非公开转让、协议转让涉及控制权变更，受让方限售,12,个月,司法强制执行等方式减持，受让方限售,6,个月,32,5.4,严格退市安排,交易类指标,成交量、股票价格、市值、股东人数,财务类指标,四类主业“空心化”定性指标、扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量指标、研发型企,业研发失败退市,规范类指标,在现有未按期披露,财务报告、被出具,无法表示意见或否,定意见审计报告等退市指标基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标,重大违法指标,欺诈发行、重大信息披露违法；国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安