二,OO,一年十二月十五日,上市公司国有股权治理,二、国有股权治理和国有股转持,三,、,国有股东转让、受让上市公司股份,一,、上市公司,概况,主要内容,五,、,国有控股股东及上市公司发行证券,四,、,国有控股上市公司资产重组,第一局部 上市公司概况,一、,上市公司概况,上市公司,上市公司,股比（,%,）,上市公司,股比（,%,）,上市公司,股比（,%,）,电子城,75.37,京东方,37.69,首旅股份,60.15,七星电子,59.18,北辰实业,38.9,三元股份,55.17,燕京啤酒,56.48,惠泉啤酒,50.03,王府井,50.13,福田汽车,39.92,北京城建,52.79,珠江控股,26.08,北京巴士,55,北京银行,16.39,双鹤药业,49.12,京投银泰,29.81,北京城乡,32.78,北控水务,55.77,太行水泥,30,北人股份,52.76,中国信息科技,29.18,昊华能源,62.3,京能热电,50.56,金隅股份,45.27,京能置业,45.25,首创股份,61.79,首创置业,32.02,前锋电子,41.13,首钢股份,63.24,首长国际,41.91,华夏银行,13.98,首开股份,76.96,首长科技,18.74,同仁堂股份,55.24,全聚德,50.23,北京控股,42.23,西单商场,32.12,首长宝佳,46.16,北京发展,40.69,万东医疗,51.51,首长四方,37.36,北京建设,42.87,首都信息,63,同仁堂科技,51.02,一、,上市公司概况,数量变化,一、,上市公司概况,一、,上市公司概况,特征与趋势,2,、国有企业借壳上市的行为增多,1,、企业,IPO,的步伐不断加快,3,、上市公司的增发、重大资产重组等活动日益频繁,4、企业资产特殊是优质资产不断向上市公司集中,5,、国有资产监管逐步向上市公司转移,6、上市公司股权治理制度不断完善，政策性日趋增加,国有股东转让所持上市公司股份治理暂行方法国资委证监会令19号,国有单位受让上市公司股份治理暂行方法国资产权发2023109号,上市公司国有股东标识治理暂行规定国资产权发2023108号,关于标准上市公司国有股东行为的假设干意见国资产权发2023123号,关于标准国有股东与上市公司进展资产重组有关事项的通知国资产权发2023124号,关于标准上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知国资产权发2023125号,境内证券市场转持局部国有股充实全国社会保障基金会实施方法财企202394号,关于建立国有控股上市公司运行状况报告制度的通知国资厅发产权20235号,减持国有股筹集社会保障资金治理暂行方法国发202322号,关于股份国有股权治理有关问题的通知财管字2023200号,财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知财企2023656号,最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股假设干问题的规定法释202328号,目前股权治理的相关政策法规(12),其次局部 国有股权治理和国有股转持,根本概念：国有股东,1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份。,2、上述单位或企业独家持股比例到达或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例到达或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。,3、上述“2”中所述企业连续保持确定控股关系的各级子企业。,4、以上全部单位或企业的所属单位或全资子企业。,一、上市公司国有股权治理,江苏国信,江苏交通控股,江苏汇鸿,江苏高科,江苏丝绸,华泰证券,A,（直投公司）,B,（拟上市公司）,其他非国有股东,24%,8.5%,7.85%,7.61%,6.1%,合计持股,54%,46%,100%,江苏省国有独资企业,华泰证券的案例：,一、上市公司国有股权治理,含有国有股成分的股份公司设立、变更等行为。,股份公司设立中的国有股权治理事项主要指发起设立股份公司包括有限责任公司整体变更设立股份公司所涉及的国有产权监管事项。,股份公司变更中的国有股权治理事项主要指股份公司设立后至公司上市前，国有股东所持股份转让、划转，以及股份公司增资扩股等所涉及的国有股权监管事项。,国资委出具的国有股权治理方案批复是股份申请首次公开发行股票并上市的必备文件。,适用范围,一、上市公司国有股权治理,工作程序,1、国有股东对股份公司设立、变更事项进展内部决策。,2、拟定股份公司设立、变更的相关方案。,3、开展审计、评估工作，报市国资委核准或备案。,4、国有股权治理方案上报市国资委核准。拟在境内发行A股股票的股份公司，由第一大国有股东逐级上报市国资委审核批准。市属国有股东由企业集团上报市国资委批准；区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委批准。,5、国务院国资委核准。拟发行外资股包括B 股、H股等的股份公司的股权治理方案，由市国资委审核后报国务院国资委批准。,6、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，市国资委一次性告知国有股东需要补充或修正的全部内容，材料齐备即为受理。市国资委原则上自受理之日起二十个工作日内出具批复文件。,适用法规：关于股份国有股权治理有关问题的通知财管字2023200号,二、,上市公司国有股转持,政策出台状况,2023年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合公布境内证券市场转持局部国有股充实全国社会保障基金实施方法财企202394号,2023年10月13日，财政部、国资委、证监会、社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知财企2023278号，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。企业直接向财政部企业司申请。,二、,上市公司国有股转持,政策要点,股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将局部国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。,混合全部制的国有股东按其持股比例乘以应转持的权益额，履行转持义务。1直接转持国有股的，对非国有股东赐予相应补偿；2该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中心金库,经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其担当的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。,拟首次公开发行股票并上市的股份的转持程序,二上市公司国有股转持政策,第一大国有股东向国资机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国资机构确认后，出具国有股转持批复。该批复是境内股份申请首次公开发行股票并上市的必备文件，同时也是境外首次发行和增发的必备文件。,对于以转持股份形式履行转持义务的,中国结算公司在收到国有股转持批复后、首次公开发行股票上市前,将各国有股东应转持股份,变更登记到社保基金会转持股票账户。,对于以上缴资金方式履行转持义务的，国有股东须按国有股转持批复的要求，准时足额就地上缴到中心金库。,二、,上市公司国有股转持,历史追溯的国有股转持程序,新老划断后首次公开发行并上市的含有北京市国有股东的上市公司共计,6,家。,国有控股上市公司3家：北辰实业(2023-9-25)，北京银行(2023-9-11)，全聚德(2023-11-5),国有参股上市公司3家：大唐发电2023-12新嘉联2023-11，中国太保2023-12,涉及国有股东,93,个，应转持股份,26978,万股，发行市值,17.51,亿元，公告市值,26.37,亿元。,上市公司,转持股东,备注,北京银行,市国资公司 京能集团等,83,家,全聚德,首旅集团 京能集团,北汽出租汽车集团,天安门旅游服务集团,北辰实业,北辰实业集团公司,大唐发电,京能集团,新嘉联,首创创业投资有限公司,股份已出售,中国太保,燕京啤酒集团公司,首旅集团,北京化学工业集团,合计,93,家,-,股东名称,-,二、,上市公司国有股转持,历史追溯的国有股转持程序,工作程序,二上市公司国有股转持,1、股份公司向证监会申报IPO或增发申请前，股份公司第一大国有股东联合其他国有股东，依据规定程序向市国资委提出申请。市属国有股东由企业集团上报市国资委；区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委。,2、对拟境内上市的申请，由市国资委出具国有股转持批复；拟境外上市的申请，由市国资委审核后，转报国务院国资委批准。,3、国有股转持批复后，国有股东应当向社保基金会申请对股份转持事项予以确认。,4、依据国资机构批复文件以及全国社保基金会确实认函，向证监会正式报送发行股票的申请材料。,5、国有股转持程序完成后30个工作日内，应将转持状况报市国资委备案。,二上市公司国有股转持,各国有股东对各自应转持数需确认并出具书面承诺函，承诺上市后向社保转持股份！,混合全部制股东直接转持股份的必需经混合全部制企业全部股东同意。,计算各国有股东占全部国有股的比例时应依据各国有股东持股数计算，不能依据各国有股东持股比例计算,资产治理公司债转股形成股份的豁免国有股转持，其豁免的局部其他国有股东不需再分担！同时留意，仅债转股行成的股权可豁免，正常投资不豁免！,国有股东分属不同地方国资委的，由其他股东托付第一大国有股东向其所在地国资委申报,国有股转,持审核要点,国有股转持案例：,第三局部 国有股东转让、受让上市公司股份,三、国有股东转让,上市公司股份,转让股份的几种方式,2,、协议方式转让。,1,、通过证券交易系统。,3,、无偿划转。,4,、间接转让。,适用法规：国有股东转让所持上市公司股份治理暂行方法国资委证监会令19号,1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未到达上市公司总股本的5%；,2、总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未到达5000万股或累计净转让股份的比例未到达上市公司总股本的3%。,转让完成后7个工作日内逐级上报市国资委备案。,3、国有参股股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未到达上市公司总股本5%的。每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的状况逐级上报市国资委备案。,三、国有股东转让,上市公司股份,通过证券交易系统转让,备案事项,市国资委备案,1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份累计转让股份扣除累计增持股份后的余额的比例到达上市公司总股本的5%；,总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量到达5000万股或累计净转让股份的比例到达上市公司总股本的3%。,2、国有控股股东转让股份涉及上市公司掌握权的转移。,3、国有参股股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例到达或超过上市公司总股本5%的。,注：1、多个国有股东属于同一掌握人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。,2、连续三个会计年度是指国有股东所持股份禁售期满之日作为起始日，至当年12月31日为第一个会计年度，后续两年为其次、三个会计年度。,三、国有股东转让,上市公司股份,通过证券交易系统转让,审批事项,报国务院国资委审批,国有股东由于引进战略投资者、重组上市公司、大额转让以及资源整合等缘由，向依法选择的受让方协议转让所持股份的行为。,三、国有股东转让,上市公司股份,协议转让,协议转让,1、国有股东在可行性争论的根底上履行内部决策程序。,2、提示性公告。将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司进展提示性公告，不公告拟转让股份信息的具体内容。,3、上报市国资委。履行内部决策程序后逐级上报市国资委，市属国有股东由企业集团上报市国资委；区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委。,4、市国资委对拟协议转让行为的原则性审核。市国资委收到拟协议转让股份的书面报告后10个工作日内出具同意与否的意见原则以 通知为主。但对拟转让后不再