单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理模式的国际比较,3.1 公司治理模式：含义与比较,3.2 美国模式,3.3 德国模式,3.4 日本模式,3.5 中国公司的治理框架,1,公司治,理,理模式,的,的含义,公司治,理,理,所有者,对,对公司,的,的经营,管,管理和,绩,绩效进,行,行监督,和,和控制,的,的一整,套,套制度,安,安排（,这,这套制,度,度安排,包,包含了,对,对利益,机,机制的,设,设计和,对,对决策,机,机制的,设,设计）,。,。,旨在使,公,公司行,为,为与法,律,律义务,和,和社会,一,一般期,望,望相一,致,致的,一整套,制,制度安,排,排。,公司治,理,理结构,法人治,理,理结构,，,，即由,所有者,、,、董事,会,会和高,级,级执行,人,人员三,者,者组成,的,的一种,组,组织结,构,构和权,力,力、责,任,任关系,。,。公司,法,法对,法人治,理,理结构,有基本,规,规定。,公司治,理,理模式,规范公,司,司高层,人,人员行,为,为和公,司,司行为,的,的公司,内,内部机,制,制与外,部,部机制的总称,。,。,2,公司治,理,理模式,比,比较的,基,基本维,度,度,公司法,人,人治理,结,结构的,特,特点,公司法,人,人治理,结,结构运,作,作的制,度,度环境,公司治,理,理模式,的,的优点,和,和主要,问,问题,公司治,理,理原则,的,的提出,和,和特点,3,3.2,美,美国,模,模式,股东大,会,会,董事会,常务委,员,员会,总经理,监事委,员,员会,酬金委,员,员会,提名委,员,员会,财务委,员,员会,公共政,策,策委员,会,会,美国公,司,司的法,人,人治理,结,结构,4,美国公,司,司董事,会,会各专,门,门委员,会,会：,常务执,行,行委员,会,会,常务执,行,行委员,会,会是董,事,事会的,常,常设机,构,构，在,董,董事会,休,休会期,间,间执行,董,董事会,的,的某些,职,职责,。,。,贴近经,营,营者阶,层,层，与,公,公司决,策,策中心,须,须臾不,离,离。,5,美国公,司,司董事,会,会各专,门,门委员,会,会：,监事委,员,员会,监事委,员,员会主,要,要负责,企,企业内,部,部的监,督,督审查,工,工作，,其,其职责,：,：,保证对,外,外公布,财,财务资,料,料的真,实,实、可,靠,靠性，,避,避免对,公,公众产,生,生误导,作,作用；,保证企,业,业内部,监,监控的,的,的充分,与,与完整,；,；,监督企,业,业文件,、,、财务,、,、道义,及,及法律,等,等方面,有,有无脱,空,空之辞,，,，有无,违,违背常,规,规之举,；,；,选择并,审,审批企,业,业的外,部,部审计,员,员。,一个相,对,对独立,的,的组织,机,机构，,公,公司董,事,事会总,体,体的有,机,机组成,部,部分，,参,参加董,事,事会会,议,议并享,有,有议案,表,表决权,。,6,美国公,司,司董事,会,会各专,门,门委员,会,会：,酬金委,员,员会,酬金委,员,员会的,主,主要职,责,责：,制订经,营,营者阶,层,层的酬,金,金,政策,；,提出经,营,营者阶,层,层每年,度,度的酬,金,金,标准,并报请,董,董事会,批,批准；,负责经,营,营者阶,层,层享有,的,的股票,期,期权、,股,股票增,值,值权、,绩,绩效股,及,及退休,金,金等除,基,基薪和,红,红利以,外,外的酬,金,金的,管理,。,7,美国公,司,司董事,会,会各专,门,门委员,会,会：,提名委,员,员会,提名委,员,员会的,主,主要职,责,责：,选择并,提,提名合,适,适的董,事,事人选,具体包,括,括提出,具,具备董,事,事资格,的,的人选,；,；提出,各,各委员,会,会成员,的,的候选,人,人；指,定,定内部,及,及外部,董,董事人,选,选；提,出,出候补,董,董事的,候,候选人,；,；确定,分,分公司,董,董事会,的,的候选,董,董事；,在,在现任,董,董事中,指,指定留,任,任的人,选,选。,提出企,业,业高层,管,管理者,、,、董事,长,长及总,经,经理候,选,选人；,评价现,任,任董事,的,的工作,绩,绩效以,决,决定其,是,是否有,资,资格继,续,续留任,。,。,提名委员会,在,在很大程度,上,上是强化企,业,业治理结构,间,间制衡作用,或,或自我纠偏,的,的一个产物,，,，主要由外部董事组成。,8,美国公司董,事,事会各专门,委,委员会：,财务委员会,财务委员会,的,的主要职责,：,：,审视企业的,财,财务状况及,制,制订财务政,策,策；,检查企业长,期,期及短期的,资,资金需求及,其,其满足状况,；,；,制订企业的,派,派息政策；,与监事会一,起,起检查企业,年,年度财务预,算,算状况；,会同酬金委,员,员会制订企,业,业的退休金,及,及养老金计,划,划等。,9,美国公司董,事,事会各专门,委,委员会：,公共政策委,员,员会,公共政策委,员,员会的主要,职,职责：,监督企业履,行,行比较重要,的,的公共事务,的,的状况；,就公共事务,问,问题向经营,者,者阶层提供,指,指导性意见,；,；,根据政治和,社,社会环境的,变,变化及其对,本,本企业的影,响,响向经营者,阶,阶层提出有,关,关建议；,确定企业的,社,社会、教育,及,及慈善计划,等,等。,10,3.3 德,国,国模式,股东（资方,）,）,管理董事会,(经营者阶,层,层),职工（劳方,）,）,资方代表,监事会,劳方代表,德国公司的,法,法人治理结,构,构,11,德国公司的,共,共同（联合,）,）决定模式,公司运作实,行,行两会制（a two-tierboard），即监,事,事会与管理,董,董事会,适用于职工,人,人数在2000名以上,的,的股份公司,、,、股份两合,公,公司、有限,责,责任公司。,监事会是公,司,司中唯一的,一,一个管理机,构,构，其功能,与,与规范化公,司,司中的法规,型,型董事会相,似,似。监事会,每,每年开会大,约,约四次左右,。,。,职工代表必,须,须进入监事,会,会，所占席,位,位的比重与,股,股东持平，,但,但是，监事,会,会的主席必,须,须由股东出,任,任，并享有,额,额外的一票,追,追加权。,由监事会聘,任,任管理董事,会,会成员。,管理董事会,是,是公司的法,人,人机构，掌,握,握生产经营,权,权，是实际,的,的经营者阶,层,层。中层、,下,下层管理人,员,员均由管理,董,董事会即经,营,营者阶层任,命,命。,监事会对董,事,事会的提案,有,有否决权，,但,但终审权掌,握,握在股东大,会,会手中,12,3.4 日,本,本模式,股东大会,董事会,常务会,总经理,(社长),监事会,检查公司财,务,务,日本公司的,法,法人治理结,构,构,13,日本公司的,董,董事会：机,构,构与职责,由于股权结,构,构上的特点,，,，日本企业,董,董事会主要,由,由内部董事组成,董事会既是,一,一个决策机,构,构，在一定,程,程度上也是,一,一个业务执,行,行机构，由,代,代表董事和,一,一般董事组,成,成。,代表董事也称业务执,行,行董事，,一般董事可被授予纯,粹,粹的内部业,务,务执行权，,并,并因此成为,执,执行董事或,常,常务董事。,董事会的常,务,务委员会是代表董事,组,组成的机构,，,，主要负责,制,制订企业的,发,发展战略和,有,有关业务的,开,开展。常务,会,会形成的决,议,议要交由董,事,事会讨论通,过,过，但只不,过,过是履行一,下,下法律程序,而,而已。所以,，,，董事会在,很,很大程度上,流,流于形式。,14,日本公司的,董,董事会：董,事,事产生过程,董事候选人,的,的三个标准：（1）各,重,重要部门或,岗,岗位的现任,管,管理干部；,（,（2）能维,护,护所有者（,主,主要指主银,行,行或其他金,融,融机构）的,利,利益并得到,所,所有者的支,持,持；（3）,在,在员工中享,有,有较高的威,望,望，能够得,到,到员工们的,认,认可。,新董事的产,生,生过程,：（1）,由现任总经,理,理与几个资,深,深顾问商讨,后,后提出候选,人,人；（2）,向,向股票交易,所,所提供每个,候,候选人的履,历,历、资格等,背,背景材料；,（,（3）交股,东,东大会表决,通,通过。,代表董事由董事会全,体,体投票选举,产,产生，多由,企,企业资深的,、,、高层的管,理,理者出任；,总,总经理必须,从,从代表董事,中,中产生。,董事会在选,聘,聘总经理过,程,程中所能发,挥,挥的作用是,及,及其有限的,，,，在许多情,况,况下，往往,是,是总经理、,董,董事长、主,银,银行或金融,机,机构三方共,同,同商讨并达,成,成默契的结,果,果。,15,3.5,中,中国公司,的,的治理框,架,架,股东大会,董事会,经理,（高级职,员,员）,监事会,股东大会,是,是公司的,权,权力机构,。,。,董事长是,公,公司的法,定,定代表人,。,。,公司职工(工会),选举,选,举,聘任,选举,监督,监督,负责,负责,党组织,中国公司,的,的法人治,理,理结构,16,公司治理,模,模式总结,表,表,1.法人治理结构的特点,二元结构，“新三会”+“老三会”,2.法人治理结构运作的制度环境,市场有效性,公司资本结构,社会价值观,法律有效性,政府行为,较差,一股独大,较强的机会主义倾向和道德风险,较差,干预较多,3.公司治理模式的优点,4.公司治理模式的主要问题,一股独大；,股东行使权力中的信息问题、投票问题、决策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系,5.公司治理原则的提出,1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理准则（征求意见稿）；2002，上市公司治理准则；,6.公司治理原则的特点,参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公司的社会责任,17,“一股独,大,大”的后,果,果分析,一股独大,股东大会,董事会,监事会,经理,大股东,意志,假定,-大股,东,东无视股,东,东的平等,权,权益,-缺乏,良,良好的决,策,策机制,-缺乏,内,内部制衡,机,机制,假定,-大股,东,东尊重股,东,东的平等,权,权益,-良好,的,的决策机,制,制,-有效,的,的内部制,衡,衡机制,损害小股,东,东利益,损害公司,利,利益,公司健康,成,成长,18,中国,上,上市,公,公司,治,治理,准,准则,的,的制,定,定,背景,在我,国,国，,公,公司,治,治理,结,结构,是,是一,个,个比,较,较新,的,的概,念,念,。,在企,业,业改,革,革的,早,早期,阶,阶段,，,，我,国,国主,要,要强,调,调的,是,是向,企,企业,放,放权,和,和减,少,少行,政,政干,预,预，,关,关于,股,股东,利,利益,、,、董,事,事会,的,的作,用,用等,问,问题,那,那时,候,候的,考,考虑,不,不很,成,成熟,。,。,世,世纪,年,年代,的,的上,半,半期,，,，公,司,司治,理,理结,构,构的,概,概念,框,框架,才,才开,始,始引,入,入我,国,国，,有,有关,的,的公,司,司治,理,理结,构,构的,概,概念,在,在十,五,五届,四,四中,全,全会,正,正式,写,写进,有,有关,文,文件,之,之中,。,。,19,中国,上,上市,公,公司,治,治理,准,准则,的,的制,定,定,1997,中国,证,证监,会,会：,上,上市,公,公司,章,章程,指,指引,2000南开,大,大学,国,国际,商,商学,院,院：,中,中国,上,上市,公,公司,治,治理,原,原则(,草,草案),2001-8-16,中国,证,证监,会,会：,关,关于,在,在上,市,市公,司,司建,立,立独,立,立董,事,事制,度,度的,指,指导,意,意见,2001-9-11,中国,证,证监,会,会：,中