单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,案例十三 兰岛啤酒的并购与扩张,所谓并购（M&A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。这意味着，企业本身被视为一种商品。,毫无疑问，可以被买卖的显然是一种商品。但企业这种商品与一般的商品有什么样的区别呢？在探寻区别之前，我们首先要清楚一般商品交易的性质是什么，为什么会发生商品交易？,经济学一般假定，人与人之间存在着禀赋和偏好上的差异。对于同一种商品，不同的人会有不同的价值判断；生产这同一商品，不同的人也会付出不同的成本。这就构成了交易的基础。同一种商品，对其价值判断低（如50元）的人可以卖给价值判断高（如100元）的人，价格取其中的任何一点（如75元）,交易双方都会由交易而受益。,对企业的买卖也是如此。只不过对企业的价值判断不同于对一般商品的价值判断。对一般商品的价值判断是根据个人对商品消费的效用，而企业的效用不是消费的效用，而是其盈利能力。,对同一个企业，不同的人、不同的企业家有着不同的价值判断，就意味着他们对企业的盈利能力有着不同的估计。,然而问题是，对同一个企业、同一本财务报表，为什么会有不同的价值判断呢？与对一般商品的效用的判断不同，当我们说一个企业的盈利能力时，我们指的是预期的盈利能力。,这反映不同的企业家对企业未来的判断。一般来说，一个想出售企业的企业家,（这是一个较抽象的词，含有股东和经营者）,对企业价值的判断是根据现有的盈利能力，因为这已经体现了他们的企业家能力了；而一个想购买企业的企业家则对该企业的盈利能力有着更乐观的判断。,这种差异来源于企业家能力和禀赋的差异,其中可能包括现有企业资源的更好用途，产品的更大的市场，资产的更好的组合，企业制度的改造潜力，等等。当然这些都只是在预期当中，,并购的结果也有可能是失败的，如同其它投资的失败一样。,但并购活动本身终究是提供了一个使企业向企业家能力较强的企业家手中转移、使企业的盈利能力提高的机会。,那么，是什么支撑了并购企业家的较好预期呢？换句话说，并购公司靠什么来提高被并购公司的盈利能力、从而使其升值呢？一个简单的说法就是，靠资产的重新配置。,我们知道，现代工业的一个重要秘诀，就是,规模经济性,，即通过生产或销售规模的增大降低平均成本，从而获得利益。而大规模生产和大规模销售的载体是大规模的企业。大规模企业的道路基本上有两种。,一种是福特的道路，即通过自己的利润再投资滚动增大。这两种实际都与产权交易有关。一种是多个企业之间的合并。,并购,同一产业并购，是所谓横向兼并。并购导致生产规模、尤其是销售规模的增大，从而会带来规模经济利益。,比如：仪征化纤的市场占有率虽已达50%以上，但从世界市场角度看，仍是不大的。只有发展成为巨型公司才能与国际跨国公司抗衡。,纵向并购,试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。,混合,购,购并,。,。是,指,指处,于,于不,同,同产,业,业部,门,门，,不,不同,市,市场,，,，且,这,这些,产,产业,部,部门,之,之间,没,没有,特,特别,的,的生,产,产技,术,术联,系,系的,企,企业,之,之间,的,的购,并,并。,一、,基,基,本,本情,况,况,兰,兰岛,啤,啤酒,集,集团,是,是国,有,有大,型,型企,业,业集,团,团。,集,集团,于,于1997年4月21,日,日设,立,立注,册,册资,金,金4,亿,亿元,控,有,有兰,岛,岛啤,酒,酒股,份,份公,司,司44.2%,的,的股,权,权,截,截止,到,到1999年,兰,兰啤,集,集团,的,的总,资,资产,约,约40亿,元,元。,集,集,团,团公,司,司控,股,股的,兰,兰岛,啤,啤酒,股,股份,有,有限,公,公司,其,其前,身,身为,国,国有,兰,兰岛,啤,啤酒,厂,厂,始,始建,于,于1903年,是,我,我国,历,历史,最,最悠,久,久的,啤,啤酒,生,生产,企,企业,拥,有,有驰,名,名世,界,界的,兰,兰岛,啤,啤酒,品,品牌,。,。,兰岛,啤,啤酒,股,股份,有,有限,公,公司,主,主要,从,从事,定,定位,于,于中,高,高档,市,市场,的,的著,名,名全,国,国性,品,品牌,兰,兰岛,啤,啤酒,的,的生,产,产和,销,销售,同,时,时通,过,过并,购,购地,方,方企,业,业,借,借助,兰,兰啤,的,的技,术,术、,管,管理,和,和市,场,场优,势,势开,拓,拓各,地,地市,场,场,地,地产,地,地销,积,极,极发,展,展定,位,位于,大,大众,消,消费,产,产品,市,市场,的,的地,方,方系,列,列品,牌,牌。,目前,兰,兰岛,啤,啤酒,已,已成,为,为国,内,内啤,酒,酒业,生,生产,规,规模,最,最大,的,的公,司,司之,一,一。,公司,积,积极,推,推行,“,“高,起,起点,发,发展,低,成,成本,扩,扩张,”,”的,经,经营,战,战略,1997年,至,至今,先,先后,兼,兼并,了,了29家,啤,啤酒,生,生产,企,企业,目,前,前在,国,国内,拥,拥有32,家,家啤,酒,酒生,产,产厂,和,和一,个,个麦,芽,芽生,产,产厂,总,总生,产,产能,力,力超,过,过250,万,万吨/年,。,。1999年,实,实现,啤,酒,酒产,销,销量107万,吨,吨,销,销售,收,收入24,亿,亿。2000,年,年上,半,半年,啤,啤酒,产,产销,量,量达,到,到72万,吨,吨,销,销售,收,收入18,亿,亿,预,预计,全,全年,销,销量,将,将超,过,过140,万,万吨,销,售,售收,入,入39,亿,亿,比,比上,年,年增,长,长62.5%,显,示,示了,强,强劲,的,的增,长,长力,。,。,二、行,业,业分析1、啤,酒,酒行业,未,未来几,年,年能够,保,保持7-8%,左,左右,的,的稳定,增,增长,前,前景良,好,好。,2、高档啤,酒,酒市场,饱,饱和,中,中低档,啤,啤酒增,长,长较好,但竞,争,争非常,激,激烈。,3、兰,岛,岛啤酒,目,目前产,品,品组合,实,实现了,中,中、高,、,、低档,的,的错位,竞,竞争,能,能够适,应,应市场,的,的不同,需,需要,是,是较为,合,合理的,产,产品战,略,略。,4、啤,酒,酒行业,未,未来几,年,年将经,历,历行业,重,重组和,优,优胜劣,汰,汰,兰,岛,岛啤酒,与,与竞争,对,对手相,比,比具有,较,较强优,势,势,其,购,购并战,略,略积极,有,有效,终,终将获,得,得规模,与,与效益,的,的同步,增,增长。,自1997年,以,以来,兰,兰岛啤,酒,酒已在,全,全国并,购,购啤酒,企,企业28家。,今,今年又,南,南下收,购,购上海,“,“嘉士,伯,伯”75%的,股,股权,北,北上收,购,购亚投,所,所持有,的,的北京,两,两家啤,酒,酒企业,亚,洲,洲双理,合,合盛五,星,星及三,环,环亚太(云湖,啤,啤酒),公,公司的,股,股权。,据称，,兰,兰啤还,将,将在全,国,国范围,内,内大规,模,模地开,展,展收购,行,行动。,该,该公司,近,近年来,推,推行积,极,极的市,场,场战略,和,和购并,战,战略,其,其全国,性,性销售,网,网络经,历,历了从,无,无到有,从少,到,到多的,重,重大转,变,变。目,前,前公司,已,已在全,国,国各地,建,建成48家销,售,售分公,司,司和办,事,事处,成,成立了,华,华南、,华,华东、,淮,淮海、,鲁,鲁中、,北,北方五,个,个区域,性,性事业,管,管理部,，,，指导,和,和监督,辖,辖区内,并,并购企,业,业的生,产,产经营,优化,配,配置区,域,域内的,各,各种资,源,源。,三、兰,岛,岛啤酒,集,集团的,并,并购与,扩,扩张,（,（一）,对,对嘉士,伯,伯、五,星,星和三,环,环啤酒,的,的并购2000,年,年以来,该,该公司,先,先后共,收,收购了,三,三十家,啤,啤酒生,产,产企业,，,，其中,包,包括2000,年,年8月,斥,斥资1.5亿,元,元南下,收,收购了,著,著名品,牌,牌上海,嘉,嘉士伯75%,的,的股权,使,使这一,历,历史悠,久,久的跨,国,国企业,退,退出中,国,国市场,及在,北,北京宣,布,布以250万,美,美元的,价,价格一,举,举收购,美,美国亚,洲,洲投资,公,公司持,有,有的北,京,京五星,啤,啤酒62.64%,的,的股权,和,和三环,啤,啤酒54%的,股,股权,使,使兰岛,啤,啤酒在,北,北京地,区,区的生,产,产能力,达,达到40万吨,不,仅,仅成为,兰,兰岛啤,酒,酒再克,洋,洋品牌,的,的又一,成,成功力,作,作,标,标志着,兰,兰啤正,式,式进军,北,北京市,场,场。,2000 年10月,兰岛,啤,啤酒在,内,内地的,累,累积产,量,量达到136.7万,吨,吨,销,量,量135,2,万,万吨,均,均增近,四,四成。,销,销售收,入,入34.5亿,元,元,增,加,加47.3%,利润1.98亿元,增加14.796,。,。,（二）,并,并购期,间,间的财,务,务状况,随着企,业,业规模,的,的不断,扩,扩大,其,其资金,面,面的压,力,力越来,越,越大,从,从兰啤2000年中,报,报来看,其资,产,产负债,率,率高达54.58%,而同,期,期燕京,啤,啤酒的,资,资产负,债,债率仅8.21%,其,其实兰,啤,啤的负,债,债总额,近,近年来,也,也一直,是,是增幅,惊,惊人,。,。,1998年底,负,负债16.1,亿,亿元;1999年底20.43亿,元,元,增,幅,幅超过60%;2000,年,年中期,负,负债35.85亿元,半年,增,增幅超,过,过30%,而2000年底,也,也在50亿元,左,左右。,然而过,去,去的一,、,、两年,里,里由于,推,推行积,极,极的市,场,场扩张,战,战略,建,建立全,国,国营销,网,网络和,频,频繁的,购,购并,公,公司营,业,业费用,、,、管理,费,费用和,财,财务费,用,用的增,长,长较快,公司,的,的效益,增,增长滞,后,后于,规,规模的,增,增长。1999年公,司,司主营,业,业务利,润,润7.7亿,营,营业费,用,用、管,理,理费用,和,和财务,费,费用合,计,计则达,到,到6.9亿,占,占主营,业,业务利,润,润的89.6%,2000,年,年三项,费,费用将,继,继续保,持,持较高,水,水平。,从各子,公,公司对,利,利润的,贡,贡献来,看,看,由于并,购,购企业,在,在被兼,并,并之时,大,大多处,亏,亏损、,停,停产或,微,微利状,态,态,购,进,进后需,要,要一定,时,时间进,行,行技术,改,改造、,整,整合,往,往往要,一,一、两,年,年时间,才,才能产,生,生效益,因此现,阶,阶段对,公,公司利,润,润贡献,较,较大的,主,主要是,兰,兰啤一,厂,厂、兰,啤,啤二厂,和,和1995年,底,底购进,的,的西安,公,公司。,但,但2000年,已,已有越,来,来越多,的,的地方,企,企业开,始,始扭亏,为,为盈,公,公司发,展,展后劲,充,充足。,同,同时为,了,了达到,效,效益与,规,规模同,步,步增长,的,的目的,进入2000年以,来,来,该,公,公司已,明,明显放,慢,慢了扩,张,张的步,伐,伐,主,要,要的工,作,作重点,放,放在所并购,企,企业的,盈,盈利增,长,长上。,（三）,并,并购后,的,的税收,状,状况,本公司,收,收购的,上,上海嘉,酿,酿、五,星,星公司,和,和三环,公,公司原,为,为中外,合,合资企,业,业,享,有,有所得,税,税“免,二,二减三,“,“的税,收,收优惠,政,政策。,本,本次收,购,购完成,后,后,三,环,环公司,将,将变更,为,为内资,企,企业,不,不再享,有