单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2024/11/18,某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点,2023/9/18某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点,1,目录,一、保荐工作基本流程,二、保荐工作及发行审核关注要点,三、会后注意事项,四、危机应对策略,五、东北证券简介,目录一、保荐工作基本流程,2,第一部分,保荐工作基本流程,第一部分保荐工作基本流程,3,A股首次公开发行,主要流程,步骤一：重组改制,目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司,根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算,步骤二：辅导,对拟发行上市企业进行规范辅导,辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过,步骤三：材料制作,保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件,步骤四：发行审核,证券监管部门对发行股票进行审核,步骤五：发行上市,通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司,步骤六：持续督导,保荐机构对发行人展开持续督导,根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途,IPO主要步骤,发行上市,辅导,发行审核,持续督导,重组改制,材料制作,A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制IPO主要步骤发行上,4,保荐工作主要流程介绍 尽职调查,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案,有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事,有助于更好地向投资者推介企业,有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书,有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件,收集制作申请文件所需资料,回复中国证监会及其他监管机构的各项意见,验证事实和数据,形成工作底稿,提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险,尽职调查内容,尽职调查流程,基本情况调查,历史沿革、重大股权变动及重组情况,股东情况、下属子公司、参股公司,员工及社会保障情况,业务与技术调查,行业发展状况及发行人的竞争状况,主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等,核心技术与研发情况,同业竞争与关联交易调查,董事、监事、高管、核心技术人员调查,法人治理结构调查,组织结构和“三会”运作情况,独立董事制度及其执行情况,内部控制情况,财务与会计调查,财务报告、审计报告及相关财务资料,管理层讨论与分析,业务发展目标调查,募集资金运用调查,风险因素及其他重要事项调查,发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位,承销商律师发行人律师整理资料、再次调查,发行人发行上市主管部门,承销商律师发行人律师提出尽职调查清单,会计师,投资银行,其他机构,分配,反馈,反馈,提交,整理,反馈修改,反馈修改,整理的尽职调查资料,保荐工作主要流程介绍 尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了,5,协助公司完成,各类文件,公司情况调查,公司成立专业组，提供相关资料,初步确定重组方案,与政府相关部门初步沟通,确定土地使用方式,律师：保证合,法性及法律文件,保荐机构:协调各方,会计师：,审计工作,评估师：,土地评估,在保荐机构协助下完成各类申请文件,签订发起人协议,办理名称预核准,履行法律手续,土地评估报告,上报土地管理部门,各方完成报告,非货币性资产过户,进入上市辅导阶段,股份公司成立,保荐工作主要流程介绍改制流程,协助公司完成公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定,6,保荐工作主要流程介绍辅导流程,辅导的一般性流程,证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导,辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求,证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个月,证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露,证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试,辅导对象、辅导内容及相关规定,在证监局进行初期备案,在证监局进行中期备案,证监局验收,2,4,7,签定辅导协议,将辅导信息在主流媒体公示,书面考试,完成辅导报告,1,3,5,6,证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通,进入申报材料制作阶段,保荐工作主要流程介绍辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对,7,保荐工作主要流程介绍材料制作,主要申报文件,公司,保荐人,律师,会计师,资产评估师,招股说明书,发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见,公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见,发行人申请报告,董事会/股东大会决议,发行保荐书,（附发行人成长性专项意见）,及发行保荐工作报告,财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告,内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见,法律意见书/律师工作报告,股份公司设立文件、营业执照、公司章程等,募集资金投资项目批文、可研报告等,拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案,所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件,历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告,有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书,关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等,发行方案,投资价值分析报告,上市申请报告,上市公告书,注：,主要责任方,支持方,保荐工作主要流程介绍材料制作主要申报文件公司保荐人律师会,8,进入发审委审核阶段,保荐工作主要流程介绍材料制作及申报流程图,汇总材料,会计师：审计报告和内控鉴证报告等,律师：律师工作报告和法律意见书,保荐机构：招股说明书和保荐文件等,发行人：募集资金运用文件及其他文件,保荐机构内核,上报证监会,证监局,出具辅导监管报告,保荐机构与发行人协商,初步拟定发行方案,进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍材料制作及申报流程,9,保荐工作主要流程介绍证监会审核程序,受理,初审,发审会审核,会后事项,核准,T-5,T,T+60,T+90,T为申请材料受理日,办公厅行政许可申请受理处,省级人民政府,发行审核一处,发行审核二处,发审委工作处,发行审核处,办公厅,是否同意发行,公开募集文件,法律意见书等,财务会计文件,发审委会议组织工作,会后重大事项,出具核准文件,介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函,召开反馈意见会,出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题,召开初审报告会,提交初审报告和申请文件,发审委审核,邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述,行业专家提供专业咨询意见,发改委,是否同意发行,对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列,金融司及产业司会签,发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要,协调部门：发行部综合处,证监会对项目的审核通常持续3 4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数,保荐工作主要流程介绍证监会审核程序受理初审发审会审核会后,10,向交易所,上报上市申请,挂牌交易,登记公司完成,股份登记,领取批文,验资,公布中签率,发行总结上报,中国证监会,股东大会,工商变更,刊登招股意向,书和发行公告,发行,询价,通过证监会,发审会,划 款,验资,确定发行价格,刊登上市,公告书,进入持续督导阶段,保荐工作主要流程介绍发行上市流程,发行阶段,上市阶段,向交易所挂牌交易登记公司完成领取批文验资发行总结上报股东大会,11,保荐工作基本流程,核心在于“询价”和“定价”,询价定价程序,公众投资者充分了解公司情况,公布申购和中签情况,确定和联系询价对象,一对一推介和现场推介相结合,充分传递公司价值，取得合理的价格区间,制定媒体传播计划,制定路演计划,制作文案和推介工具,成功挂牌上市交易,首日股价表现良好,挂牌上市交易,路演推介/,网下累计投标,预路演/,初步询价,文案工具,的准备,尽职调查,低,逐步缩小定价区间,建立初步估值范围,研究分析师的观点,主要投资者的反馈意见,确定发行,价格区间,高,最高点,价格区间,最低点,确定最终价格,推介定价前基础工作,通过设计完善的执行过程实现最优定价,网上市值配售,一对一推介和现场推介相结合,与机构投资者充分沟通，确定最优价格,达到超额认购,尽职调查,协同券商初步估值,定位公司竞争优势 和推介要点,保荐工作基本流程 核心在于“询价”和“定价”询价定价程序公,12,规范上市公司行为,签署持续督导协议,确定内容和重点,至少两个完整会计年度,（创业板三个完整会计年度）,保荐总结报告书,完成全部保荐工作,保荐工作主要流程介绍持续督导阶段,持续督导的流程,持续督导的基本要求,保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；,保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；,保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；,保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；,保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；,保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；,保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；,中国证监会规定或协议约定的其他事项。,现场检查,保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查。,保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：,（一）公司治理和内部控制情况；,（二）信息披露情况；,（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；,（四）募集资金使用情况；,（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；,（六）经营状况；,（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。,规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少两个完整会,13,保荐工作流程（简要时间安排表）,T+1,T+2,T+3,T+4,T+5,T+6,T+7,T+8,T+9,T+10,T+11,T+12,T+13,T+14,T+15,T+16,T+17,详细上市方案设计、实施,审批前,准备,设计募集资金项目、编制可研报告及报批,发行,递交发行申请,审批,过发审会审核,刊登招股说明书,路演推介,-,?,发行和,公开发售,上市,准备上市申请文件,-,?,深交所上市,股票正式挂牌上市,证监会反馈及答复,组建工作团队,上市辅导,改制,外围部门批文和监管意见,起草招股说明书及准备申请文件,前期尽职调查,详细尽职调查,审计及出具审计报告,法律审查及出具法律意见书,保荐工作流程（简要时间安排表）T+1T+2T+3T+4T+5,14,第二部分,保荐工作及发行审核关注要点,第二部分保荐工作及发行审核关注要点,15,发行审核制度,现行的发行审核制度为,核准制,，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等 一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断，即：,审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等,审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息,实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决,审核原则,明确责任：,中介机构承担100的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款,合理怀疑：,关注不符合常理、常情、常态的情况,控制风险：,以详细审核为基础，预防重大审核风险。,发行审核制度现行的发行审核制度为核准