Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,Click to edit Master title style,LOGO,企业重组与清算会计,案例导读,“,ST”,公司重组成功案例,内蒙平煤集团重组,*,ST,兴发，实现买壳上市,2007,年,6,月,20,日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*,ST,兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。,1997,年上市以来，*,ST,兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。,2001,年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款,2.56,亿元；,2003,年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产,18.62,亿，虚增收入,16.56,亿元，虚增利润,15.59,亿，虚构对养殖户赔偿款,3.39,亿。,2006,年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。,06,年,11,月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*,ST,兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为,4.07,亿元的铁路固定资产，置换*,ST,兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款,3.91,亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为,26.97,亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出*,ST,兴发截至,2006,年,6,月,30,日的所有资产及部分负债,12.83,亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*,ST,兴发资产,5.51,亿元为对价受让*,ST,兴发前三大股东合计占总股本,36.29%,的股份，原先*,ST,兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为,5.51,亿资产受让者；最后，*,ST,兴发以,2.47,元,/,股的价格向平煤集团定向增发,4,亿股，购买置出资产和置入资产间差价,14.14,亿元的资产。,由此，平煤集团合计持有*,ST,兴发,61.42,的股份，成为第一大股东，,同时完成年产近,700,万吨的煤矿资产置入工作。,评 价,内蒙古自治区政府通过主导*,ST,兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。,第八章 企业重组与清算会计,第一节 企业重组与清算会计概述（理解）,第二节 企业重组会计 （,掌握,）,第三节 企业清算会计 （,掌握,）,核心知识点：,对企业重组与清算的会计处理,第一节 企业重组与清算会计概述,一、,关于企业重组、清算、破产的概念,二、财务困境与企业重组、清算,（一）企业重组的概念,企业重组,狭义,广义,企业以,资本保值增值,为目标，运用,资产重组、债务重组和产权重组,方式，,优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。,包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。,（二）企业清算的概念,2,、概念,清算是指在,企业面临终止的情况下,，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。,企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的,通过,法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行,清理和终结,，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以,真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息,。,1,、目的,（三）企业破产的概念,1,、概念：,是指当债务人的,全部资产不足以清偿到期债务,时，,债权人,通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而,使债务人免除不能清偿的其他债务,；并由法院宣告破产解散。,2,、企业破产的两层含义：,一是资不抵债时发生的破产,二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产,1,、联系：,都需,要进行,清算,重组成功,，,，企业继续,存,存在,；,重组失败，,企,企业破产。,正常清算,中,中发现资不,抵,抵债，转入,破,破产清算,；,破产企业资,产,大于,负,债，同正常,清,清算。,在,财产分配,的,会计处理,上有,相似,之处,。,（四）重组,、,、清算、破,产,产之间的关,系,系,2,、区别：,企业重组,是,是在“持续,经,经营”的基,础,础上进行，,企,企业重组的,结,结果不是公,司,司经营活动,的,的终止，而,是,是使公司“轻装上阵”。,但清算,与,与破产则不,同,同，其结果,都,都是公司经,营,营活动的终,止,止。,（四）重组,、,、清算,、,破产之间的,关,关系,二、,财务困境与,企,企业重组、,清,清算,（一）财务,困,困境的含义,及,及表现,（二）财务,困,困境的成因,分,分析,（三）财务,困,困境的解救,措,措施,（一）财务,困,困境的含义,及,及表现,1,、概念：,一般为企业,履,履行经营义,务,务时受阻的,状,状态,2,、,三层涵义：,企业资产,总,总额超过负,债,债总额，但,资,资产配置的,流,流动性差，,企,企业的现金,净,净流量低，,经,经营效益差,；,；,最近两个,会,会计年度净,利,利润为负数,，,，并且最近,一,一个会计年,度,度股东利益,低,低,于注册资本,；,；,企业的负,债,债总额超过,企,企业资产的,公,公允价格，,经,经协商进入,重,重组状态。,注意：,重组与清算,未,未必都是因,财,财务陷入困,境,境引起。,但企业一旦,在,在财务上陷,入,入困境，则,往,往往需要进,行,行重组和清,算,算，以化解,危,危机或终止,经,经营，甚至,进,进入法律程,序,序。,（二）财务,困,困境的成因,分,分析,1,经营管理,上,上的失误,2,经济政策,和,和国家法规,的,的影响,3,丧失核心,竞,竞争能力的,多,多元化投资,4,经营杠杆,的,的负效应,（三）财务,困,困境的解救,措,措施,1,、非诉诸法,律,律的解救措,施,施,债务重组,准改组,2,、诉诸法律,的,的解救措施,重整,和解,破产清算,第二节 企,业,业重组会计,一、企业重,组,组的种类,（,（理解）,二、企业重,组,组的程序,（,（理解）,三、企业重,组,组的会计处,理,理（掌握）,1.,改制：改革,企,企业体制,2.,产权转让：,两,两个以上产,权,权主体就企,业,业的全部或,部,部分产权进,行,行有偿转让,3.,合并：吸收,合,合并和新设,合,合并,4.,分立：一,个,个企业分成,两,两个或两个,以,以上企业,5.,托管：企,业,业投资者通,过,过契约的形,式,式，将企业,法,法人的财产,的,的部分或全,部,部委托给经,营,营能力较强,的,的法人。,注意：企业,重,重组既可能,发,发生在经营,良,良好的转制,企,企业，也可,能,能发生在经,营,营管理不善,的,的财务困难,企,企业。,一、企业重,组,组,种类,二、企业重,组,组的程序,公司向法院,申,申请,组成债权人,委,委员会,制订企业重,组,组计划,执行重组计,划,划,提出申请的,公,公司应满足,规,规定条件,债权人委员,会,会应行使规,定,定职责,公正、公平,、,、,切实可行,由受托人负,责,责实施,三、企业重,组,组的会计处,理,理,（一）企业,重,重组会计的,主,主要内容,（二）有关,账,账务处理,P,221,例,8-1,1,、交付托管,资,资金,2,、偿付有优,先,先清偿权的,债,债务,3,、支付重组,费,费用,4,、对公司现,有,有负债进行,重,重组,5,、确认并结,转,转重组费用,和,和重组损益,6,、编制重组,后,后资产负债,表,表,本节重点掌,握,握：,企业重组的,种,种类,企业重组的,程,程序,企业重组的,会,会计处理,一、企业清,算,算的种类,二、企业清,算,算的程序,三、企业清,算,算的主要会,计,计事项,四、企业清,算,算会计的特,点,点及科目设,置,置,五、企业非,破,破产清算的,会,会计处理,六、企业破,产,产清算的会,计,计处理,第三节 企,业,业清算会计,回忆：企业,清,清算的含义,概念：,清算是指在,企,企业面临终,止,止的情况下,，,，负有清算,义,义务的主体,按,按照法律规,定,定的方式、,程,程序对企业,的,的资产、负,债,债、股东权,益,益等公司的,状,状况作全面,的,的清理和处,置,置，使得企,业,业与其它社,会,会主体之间,产,产生的权利,和,和义务归于,消,消灭，从而,为,为企业的终,止,止提供合理,依,依据的行为,。,。,发生：,企业的清算,是,是基于企业,面,面临终止的,情,情况发生的,。,。,地位：企业,清算制度是,公,公司治理结,构,构中最后而,且,且十分重要,的,的一环。,意义：,不仅保护了,股,股东的权益,、,、而且保护,广,广大债权人,的,的权益，是,清,清除公司法,人,人制度弊端,的,的最锋利的,武,武器、最有,效,效的良药，,是,是促使公司,法,法人制度存,在,在的基石。,一、企业清,算,算的种类,破产清算,非破产清算,最基本分类,公司法人资,产,产足以清偿,债,债务的情况,进,进行的清算,，,，依照公司,法,法的规定进,行,行的清算。,包,包括自愿解,散,散的清算和,强,强制的解散,清,清算。,此种清算的,财,财产除用以,清,清偿公司的,全,全部债务外,，,，还要将剩,余,余的财产分,配,配给债权人,和,和股东。,企业不能清,偿,偿到期债务,的,的情况下，,依,依照破产法,规,规定进行的,清,清算。,二、企业清,算,算的程序,（一）,企业非破产,清,清算的程序,（二）,企业破产清,算,算的程序,（三）,破产清算与,非,非破产清算,的,的程序的比,较,较,（一）企业,非,非破产清算,的,的程序,根据我国,公司法,的规定，公,司,司清算的一,般,般程序：,1.,组织清算组,；,；,2.,公告和通知,债,债权人，催,报,报债权。,3.,编造财产账,册,册，制定,清,清算方案。,4.,清偿债务。,第,第一,，,，支付清算,费,费用；,第,第二，职,工,工工资和劳,保,保费用；,第,第三，,缴,缴纳所欠税,款,款；,第四，清偿,公,公司债务；,5.,分配剩余财,产,产。清偿,债,债务后，剩,余,余财产由公,司,司的股东按,持,持股的比例,进,进行分配。,6.,清算完毕后,，,，向登记,机,机关申请公,司,司注销登记,或,或登记机关,公,公告注销登,记,记，注销登,记,记的同时，,法,法人资格即,告,告终止。,（二）企业,破,破产清算的,程,程序,按,破产法,相关规定，,公,公司破产清,算,算的程序包,括,括：,1.,成立清算组,2.,破产管理人,接,接管破产公,司,司,3.,破产财产分,配,配,4.,清算终结,5.,注销登记,（三）企业,破,破产清算与,非,非破产清算,的,的程序之比,较,较,两者的主要,不,不同有：,1.,清算的条件,不,不同,2.,清算的法律,依,依据不同,3.,是否进入破,产,产程序，由,法,法院主持和,监,监督,4.,针对财产的,执,执行程序是,否,否中止,5.,债务人是否,免,免责,三、企业清,算,算的主要会,计,计事项,（一）企业,非,非破产清算,的,的会计事项,1,编制清算,年,年度年初至,清,清算日的财,务,务报表；,2,编制债权,债,债务清册；,3,评估资产,净,净值；,4,反映和监,督,督清算费用,；,；,5,资产变现,并,并偿还债务,；,；,6,核算企