单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,上市公司退市政策规章及相关案例的实证研究,金融市场与国际业务部,2015.07.09,目 录,一、退市政策的概述,二、与退市政策相关的法律法规,三、上市公司退市与重新上市的条件及流程,1、退市警示,2、暂停上市,3、退市整理期,4、新三板挂牌,5、重新上市,四、案例分析,1.*ST 大菲,2.川仪股份,五、收购退市企业的优劣分析,一、退市政策的概述,上市公司的质量对于证券市场乃至整个经济市场都有着巨大的影响。建立健全上市公司退出机制也对资源优化配置起着重要的作用。,从,1990年12月,深圳证券交易所和上海证券交易所成立至今，交易所市场已经历了二十五年多的发展。我国退市法律制度在这二十五年中经历了一个前期平淡甚至空白而后期变化相对频繁并逐步完善的变迁与演进。,标志性事件,：,1994年公司法的颁布实施和2001年,PT水仙的退市,。严格意义上讲，1994年公司法的实施是退市法律制度初步构建的标志,。,退市公司数量,：A股：53支,B股：5支,退市,退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市的程序。,退市的处置方式：,1、重组后再重新回到主板；,2、将来上新三板；,3、破产。,二、与退市政策相关的法律法规,上市公司退市流程,公,司,上,市,风,险,警,示,其他风险警示,退市风险警示,暂停上市,主动终止上市,强制终止上市,退市整理期,新三板,重新上市,恢复上市,深圳证券交易所股票,上市规则（2014 年修订,）,13.3.1,深圳证券交易所股票,上市规则（2014 年修订,）,13.2.1,14.4.1,14.3.1,14.4.1,深圳证券交易所退市整理期业务,业务特别规定（2015年修订,非上市公众公司重大资产,重组管理办法,全国中小企业股份转让,系统非上市公众公司重大,资产重组业务指引（试行）,深圳证券交易所退市,公司重新上市实施办法,全国中小企业,股份转让系统,两网公司及,退市公司股票,转让暂行办法,二、与退市政策相关的法律法规,深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）,深圳证券交易所退市整理期业务特别规定,深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法,非上市公众公司重大资产重组管理办法,全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）股转系统公告【2014】70号,三、退市企业的相关法规及流程,退市流程,1、风险,警示,2、,暂停上市,3、,退市,阶段,4、,新三板挂牌,5、重新上市,1.1、其他风险警示（ST）,（1）其他风险警示条例【,戴帽（ST）,】,：,a.,公司生产经营活动受到严重影响且预计,在三个月以内不能恢复正常,；,b.,公司主要,银行账号被冻结,；,c.,公司,董事会无法正常召开,会议并形成董事会决议；,d.,公司向控股股东或者其关联人提供资金或者,违反规定程序,对外提供担保且情形严重的；,e.,本所认定的其他情形。,（2）交易规则：,股票报价的日涨跌幅限制为5%,1、风险警示,1、风险警示,1.2 退市风险警示,（1）退市风险警示条例【戴帽（*ST）】：,a.最近,两个会计年度,经审计的,净利润连续为负值,或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；,b.最近,一个会计年度,经审计的,期末净资产为负值,或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；,c.最近一个会计年度经审计的,营业收入低于一千万元,或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；,d.最近一个会计年度的财务会计报告被出具,无法表示意见或者否定意见的审计报告,；,e.因财务会计报告存在,重大会计差错或者虚假记载,，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且,公司股票已停牌两个月;,f.未在,法定期限内披露年度报告或者半年度报告,，且公司,股票已停牌两个月,；,g.因,欺诈,发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；,1、,风,风险,警,警示,h.,因,因重,大,大信,息,息披,露,露违,法,法受,到,到中,国,国证,监,监会,行,行政,处,处罚,，,，或,者,者因,涉,涉嫌,违,违规,披,披露,、,、不披,露,露重,要,要信,息,息罪被,依,依法,移,移送,公,公安,机,机关,；,；,i.,出,出现,本,本规,则,则12.12,条,条、12.13,条,条,规,规定,的,的股,权,权分,布,布不再,具,具备,上,上市,条,条件的情,形,形，,公,公司,披,披露,的,的解,决,决方,案,案存,在,在重,大,大不,确,确定,性,性，,或,或者,在,在规,定,定期,限,限内,未,未披,露,露解,决,决方,案,案，,或,或者,在,在披,露,露可,行,行的,解,解决,方,方案,后,后一,个,个月,内,内未,实,实施,完,完成,；,；,j.,法,法院,依,依法,受,受理,公,公司重整,、,、和,解,解或,者,者破,产,产清,算,算申,请,请；,k.,出,出现,可,可能,导,导致,公,公司,被,被依法,强,强制,解,解散的情,形,形；,l.,本,本所,认,认定,的,的其,他,他存,在,在退,市,市风,险,险的,情,情形,。,(2)交,易,易规,则,则：,股票,报,报价,的,的日,涨,涨跌,幅,幅限,制,制为5%,（1,）,）暂,停,停上,市,市条,例,例,a.,*ST的1,项,后，,首,首个,会,会计,年,年度,经,经审,计,计的净利,润,润继,续,续为,负,负值；,b.,*ST的,2,项后,，,，首,个,个会,计,计年,度,度经,审,审计,的,的期末,净,净资,产,产继,续,续为,负,负值；,c.,*ST的,3,项后,，,，首,个,个会,计,计年,度,度经,审,审计,的,的营业,收,收入,继,继续,低,低于,一,一千,万,万元；,d.,*ST的,4,项后,，,首个,会,会计,年,年度,的,的财,务,务会,计,计报,告,告继,续,续被出具,无,无法,表,表示,意,意见,或,或者,否,否定,意,意见,的,的审,计,计报,告,告；,e.,*ST的,5,项,后,，在两个,月,月内仍,未,未按,要,要求改正,其,其财,务,务会,计,计报,告,告；,f.,*ST的,6,项,后,，在两个,月,月内仍未披露,年,年度,报,报告,或,或者,半,半年,度,度报,告,告；,g.因欺,诈,诈触及,*ST的,7,项,后,，其,股,股票,交,交易,被,被实,行,行退,市,市风,险,险警,示,示的三十,个,个交,易,易日期限,届,届满,；,；,h.因重,大,大信,息,息披,露,露触及,*ST的,8,项,后,，其,股,股票,交,交易,被,被实,行,行退,市,市风,险,险警,示,示的,三,三十,个,个交,易,易日,期,期限,届,届满,；,；,i.,*ST的,9,项,后,，在,六,六个,月,月内,其,其股权,分,分布仍不具,备,备上,市,市条,件,件；,j.,公,公司股本,总,总额,发,发生,变,变化不再,具,具备,上,上市,条,条件,；,；,k.,本,本所,规,规定,的,的其,他,他情,形,形。,2.,暂,暂停,上,上市,2.,暂,暂停,上,上市,1.,两,两个,会,会计,年,年度,净利,润,润,连续,为,为负值；,2.,一,一个,会,会计,年,年度期末,净,净资,产为负值；,3.,一,一个,会,会计,年,年度营业,收,收入,低于,一,一千,万,万；,4.,一,一个,会,会计,年,年度,出,出具无法,表示,意,意见,或,或者,否,否定,意,意见,的审,计,计报,告,告；,5.重大,会,会计,差,差错或者,虚,虚,假记,载,载；,6.未披,露,露，且,公,公司,股,股市,停牌,两,两个,月,月；,7、,涉,涉嫌,欺,欺诈,1.,生产,经,经营,活,活动,受,受到,严,严重,影响,且,且预,计,计在三个,月,月以,内不,能,能恢,复,复正,常,常；,2.,公司,主,主要银行,账,账号,被,被,冻结,；,；,3.,董事,会,会无法,正,正常,召,召开,会,会,议并形,成,成董,事,事会,决,决议,；,；,4.,公司,向,向控,股,股股,东,东或,者,者,其关,联,联人,提,提供,资,资金,或,或者,违反,规,规定,程,程序对外,提,提供,担保,且,且情,形,形严,重,重的,；,；,5.,本所,认,认定,的,的其,他,他情,形,形。,1.,*ST的1,项,后，,首,首个,会,会计,年,年,度经,审,审计,的,的净利润继续,为,为负,值；,2.,*ST的,2,项后，首个,会,会计年,度经审计的期末净资产,继,继续,为负值；,3.,*ST的,3,项后，首个,会,会计年,度经审计的营业收入继,续,续低,于一千万元；,4.,*ST的,4,项后,，,首个会计年,度的财务会,计,计报告继续,被,被出,具无法表示,意,意见或者否,定,定意,见的审计报,告,告；,5.,*ST的,5,项,后,，在两个月内,仍未按要求改正其财务,会,会计,报告；,(2),*ST、ST与暂停上,市,市的标准,3.退市阶,段,段,3.1 主,动,动退市,上市公司出,现,现下列情形,之,之一的，可,以,以向本所申,请,请终止其股,票,票上市交易,：,：,（一）上市,公,公司股东大,会,会决议主动,撤,撤回其股票,在,在本所上市,交,交易、并决,定,定不再在交易,所,所交易；,（二）上市,公,公司股东大,会,会决议主动,撤,撤回其股票,在,在本所上市,交,交易，并转,而,而申请在其他,交,交易场所交,易,易或转让；,（三）上市,公,公司股东大会决,议,议解散；,（四）上市,公,公司因新设,合,合并或者吸,收,收合并，不,再,再具有独立主,体,体资格并被,注,注销；,（五）,上市公司以,终,终止公司股,票,票上市为目,的,的,，向公司所,有,有股东发出,回,回购全部股,份,份或者部分,股,股份的要约,，,，导致公司,股,股本总额、,股,股权分布等,发,发生变化不,再,再具备上市,条,条件；,（六）,上市公司股,东,东以终止公,司,司股票上市,为,为目的,，向公司所,有,有其他股东,发,发出收购全,部,部股份或者,部,部分股份的,要,要约，导致,公,公司股本总,额,额、股权分,布,布等发生变,化,化不再具备,上,上市条件；,（七）上市,公,公司,股东以外的,其,其他收购人,以终止公司,股,股票上市为,目,目的，向公,司,司所有股东,发,发出收购全,部,部股份或者,部,部分股份的,要,要约，导致,公,公司股本总,额,额、股权分,布,布等发生变,化,化不再具备,上,上市条件；,（八）中国证监会或本所认可,的,的其他主动,终,终止上市情,形,形。,3.退市阶,段,段,3.2,强制退市,针对欺诈发行、,重,重大信息披,露,露违法等市场反映,强,强烈的两类,违,违法行为，,落,落实证券,法,法关于重,大,大违法暂停,上,上市和终止,上,上市的规定,，,，被证监会,依,依法作出行,政,政处罚决定,，,，或者因涉嫌犯罪被证监会依,法,法移送公安,机,机关的，证,券,券交易所应,当,当暂停其股,票,票上市交易,。,。,注：深圳,证,证券交易所,股,股票上市规,则,则（2014 年修订,）,）14.4（28条）,3.退市阶,段,段,3.3深,圳,圳证券交易,所,所退市整理,期,期业务特别,规,规定深证,上,上【2015】46号,1.上市公,司,司的证券代,码,码不变，简,称,称变更为“xxx退”。,2.退市整,理,理期间，上,市,市公司股票原则上不停,牌,牌。如果停牌,，,，累计天数不超过5个,交,交易日。,3、退市整,理,理期的期限,为,为三十个交易,日,日，期间，上