单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,34,%,22,%,71,%,47,%,解读中植系资本运作特点,中南重工例,BIGE,2,B,1,交易结构,并购双方,被收购方,收购方,100%,对价,10,亿,大唐辉煌,部分股权结构,中植资本：,25.34%,嘉诚资本：,5.13%,共计：,30.47%,中南重工,部分股权结构,中南重工集团：,56.1%,1,交易结构,1,中南重工向常州京控发股募集配套,中南集团向中植资本转让中南重工股份,并购后股权结构,1,中植资本、嘉诚资本、常州京控是一致行动人，其中常州京控是中植资本全资子公司,多方受益,1,其他特定对象,资本溢价,股价浮盈,中南重工：,中南重工股权融资，无还款压力，无利息压力，资产负债率稳定,股权支付，节省现金流,中植系：,总计获得,19.9%,股份，第,2,大股东,股权支付占比,82.62%,现金支付占比,17.38,%,。实现,特殊性,税务处理的可能性,2,运作形式,运作形式,2,1,st,突袭入股大唐辉煌,2,nd,进入中南重工（,3,种方式：入股大唐、,直接受让上市公司分股、新设公司参与配套融资）,3,rd,设立多个壳公司进行资金周转,4,th,与中南集团合作,壳公司,2,推测：嘉诚资本在一定程度上是专门进行股权并购的公司,嘉诚资本：实际控制人为中植系成员；,2013,年所有者权益为负，净利润为负,常州京控：中植资本全资子公司，,2013,年,1,月成立，净利润为,0.16,万，总资产,999.83,万元，,VS,17382.79,万配套，缺口,6383.12,万,推测：常州京控在一定程度上是专门进行股权并购的公司,壳公司,中植资本：,2013,年底所有者权益,5109.77,万，变更后增加注册资本,25000,万,2,共计,2000,万注册资本无法满足,25000,万投资，可能依托中融信托给予输血,中海晟融输血者,注册资本,1000,万,设立两家壳公司目的,3,淡化关联交易,有效风险隔离,中植资本风险由中海晟融和中海聚融承担，而中海晟融的风险责任由其背后的中海晟丰和谢直锟承担，此情形下法律上由企业法人优先自然人承担，而中海晟丰仅以其公司所有资产对外承担责任，而它的责任又由其后的出资人即谢直锟以其出资为限承担有限责任。也就是说，谢直锟的个人风险责任被层层隔离并且限制缩小了。,从实质上构成关联交易，按照相关规定需要披露有关信息，受到一定的监察。但是通过层层壳公司的设立，在表面上淡化了这种关联关系，存在规避相关信息披露的嫌疑。,3,运作目的,运作目的,3,在此次交易中，中植系一共三次设立空壳公司，分别通过入股大唐辉煌、直接受让上市公司股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，对中南重工进行了包抄，从而成为了中南重工的第二大股东。,1,2,3,2011,年,4,月,25,日，北京嘉诚认缴,823.17051,万元注册资本入股大唐有限（大唐辉煌），,2013,年,8,月,27,日，中植资本才入股大唐辉煌，出资金额为,2383.94,万元,运作目的,3,文化传媒基金管理公司，注册资本,1000,万,1,文化传媒产业并购基金，规模,10,亿,2,结论,3,由于中植资本对将设立的中南文化传媒基金管理有限公司绝对控,股，同时并购基金将由该基金管理公司进行管理。因此，中植资本将实际掌控这部分资本，同时由于该并购基金在出资人的出资基础上，将继续向其他投资者募,集投资，资金数额进一步扩大，中植系的资本游戏得以延续。,基金公司,1000,万,中南集团,10000,万,中植资本,70%,中南重工,30%,中南重工,14000,万,中植资本,10000,万,