单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,1,公司治理标准,公司治理介绍,上市公司治理准则,公司治理架构设计,摘 要,公司治理的起源,公司治理构造问题的产生是与股份的消失联系在一起的，其核心是由于全部权和经营权的分别，全部者与经营者的利益不全都而产生的托付代理关系。,在西方国家，公司治理，特殊是股东和经营者在股份治理构造中的地位和作用，经受了一个从治理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。,3,4,最早的公司治理:东印度公司,1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易,该公司有218个发起人股东，股东并不负责航海和掠夺,由业主大会Court of Proprietors和董事会Court of Directors治理，最初的公司治理模式,业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得的股东组成；有融资打算权和董事选举权,董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准,董事会选举首席执行官,短期投资者希望在每次航行之后能收回投资,5,代理问题,全部权与掌握权的分别，或者更一般地，资本与治理的分别,导致代理问题,股东与经理人之间，和/或,债权人与代表股东利益的经理人之间,代理问题的来源：,代理人与托付人之间的利益冲突,信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息,不完全合约和剩余掌握权,可能的解决方案：,公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一局部利益关联人的利益最大化的经济和法律制度,股东托付人,企业全部者,托付,代理,关系,经理代理人,企业经营者,聘用,信息不对称,时机,主义,代理,本钱,根本的托付代理问题,股东大会,董事会,经理,监事会,公司职工,(,工会,),选举,选,举,聘任,选举,监视,监视,党组织,信息不对称,多层次的,托付代理问题,时机主义,8,“,一股独大,”,的后果分析,一股独大,股东大会,董事会,监事会,经理,大股东,意志,假定,-大股东无视股东的公平权益,-缺乏良好的决策机制,-缺乏内部制衡机制,假定,-大股东敬重股东的公平权益,-良好的决策机制,-有效的内部制衡机制,损害小股东利益,损害公司利益,公司安康成长,公司治理的含义,公司治理又译为法人治理构造或公司管治是现代企业制度中最重要的组织架构。,狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层之间的关系。,广义上说公司治理还包括与利益者如员工、客户、供给商、债权人和社会公众等之间的关系，及有关法律，法规和上市规章等。,9,10,公司治理意义：利益机制的观点,降低公司内部的代理本钱，保证股东利益,降低公司经营中的交易本钱，保证各利害相关者的利益,增加公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为与公司的法律义务和社会期望到达完善结合,11,公司治理意义,：,超越利益机制的观点,搞好公司治理，必需解决两个方面的问题：,第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的爱护和获得合理的回报的问题。,其次是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层总裁、董事会的治理力量、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。,梁能：公司治理：中国的实践和美国的阅历,12,改善,公司治理的重要性：社会的维度,有助于通过提高国内外投资者信念吸引低本钱的资本投资,有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的全都,有助于削减商业交易中的腐败行为,有利于促进资源的有效利用,良好的公司治理是国家竞争力的象征,13,改善,公司治理的重要性：企业的维度,良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势,公司治理正在成为公司战略治理过程的组成局部,有助于削减公司经营中的代理本钱,有助于强化治理者的经营责任，提高治理的有效性，增加公司的存续力,有助于吸引低本钱的资本投资,有助于增加公司的社会资本，降低经营中的交易费用,良好治理与企业融资,:,证券市场的证据,国际组织,削减救济,政府,削减救济,国有企业,私有化,企业对,资本市场,需求增大,高科技企业,创业投资,麦肯锡公司2023：世界各地投资者情愿向具有有效治理构造的公司购置贴水股票,麦肯锡公司：有将近一半的欧洲投资者和61%的美国投资者，打算停顿或削减对治理构造不完善的公司投资,14,15,公司治理的目标,英美公司治理机制的目标：经理人应当使股东财宝最大化,其他国家如德国、日本公司治理机制的目标通常认为要更广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关联企业的利益关联人、债权人尤其是银行、员工和政府。很明显，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突,中国？,公司治理介绍,上市公司治理准则,公司治理架构设计,摘 要,17,上市公司治理构造现状,国有股权掌握权不明确，形成国有股权虚置 国有资产治理公司,上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开 猴王股份,股权构造过于集中，国有股权“一股独占，一股独大”,大量国有股、法人股不能流通，使公司掌握权市场难于形成,董事会与监事会分工不明确,鼓励机制弱化,(小)股东的权利得不到根本的保正,上市公司治理准则,为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，依据公司法、证券法和其他有关法律的规定，我们制定了上市公司治理准则。准则参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的构造的特殊状况而制定的。,经济合作与进展组织OECD于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个局部：,1公司治理框架应爱护股东权利,2应公平对待全部股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，全部股东应有时机得到赔偿；,3应确认公司利益相关者的合法权利，鼓舞公司与他们开展乐观的合作；,4应确保准时，准确地披露全部与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、全部权构造、以及公司治理状况,5董事会应确保对公司的战略指导，对治理层的有效掌握；董事会对公司和股东负责。,18,19,中国上市公司治理准则的制定,1997 中国证监会：上市公司章程指引,2023 南开大学国际商学院：中国上市公司治理原则(草案),2023-8-16 中国证监会：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,2023-9-11 中国证监会：中国上市公司治理准则(征求意见稿),2023 中国证监会和国家经贸委：上市公司治理准则,20,草案,征求意见稿,准则,总则,导言,股东权益,平等对待所有股东，保护股东合法权益,股东与股东大会,控股股东与上市公司,董事会的责任与效率,强化董事的诚信与勤勉义务,董事与董事会,监事会的监督责任,发挥监事会的监督作用,监事与监事会,管理层的约束与激励,建立健全绩效评价与激励约束机制,绩效评价与激励约束机制,利害相关者的利益,保障利益相关者的合法权利,利益相关者,信息披露,强化信息披露，增加公司透明度,信息披露与透明度,附则,信息披露和透亮度,持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格依据法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、准时地披露信息；,上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式如互联网获得信息；,上市公司董事会秘书负责信息披露事项。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以乐观支持；,上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况；,上市公司应依据有关规定，准时披露持有公司股份比例较大的股东以及全都行动时可以实际掌握公司的股东或实际掌握人的具体资料。,21,22,中国公司法和治理准则构建的公司治理构造,股东大会,股东,董事会,战略,审计,提名,薪酬与考核,监事会,经理人员,证,监,会,报告,产生,监视,公司治理介绍,上市公司治理准则,公司治理架构设计,摘 要,中国三会制度对公司机关权力构架的设计,股东大会,董事会,经理,高级职员,监事会,股东大会是公司的权力机构。,董事长是公司的法定代表人。,公司职工,(,工会,),选举,选,举,聘任,选举,监视,监视,负责,负责,党组织,24,25,股东大会职权的规定,1打算公司的经营方针和投资打算；,2选举和更换董事，打算有关董事的酬劳事项；,3选举和更换由股东代表出任的监事，打算有关监事的酬劳事项；,45审议批准董事会，监事会的报告；,67审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润安排方案和弥补亏损方案；,89对公司增加或削减注册资本，增加或削减债券发行作出决议；,10对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；,11修改公司章程。,26,1负责召集股东大会，并向股东大会作报告；,2执行股东大会决议；,3打算公司的经营方案和投资方案；,47制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案；,8打算公司内部治理机构的设置；,9聘任或解聘公司经理，依据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并打算其酬劳；,10制定公司的根本治理制度。,董事会职权的规定,27,1主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；,2组织实施公司年度经营打算和投资方案；,35拟订需由董事会打算的治理机构设置方案和根本治理制度，制定具体规章；,6提请聘任副经理，财务负责人；,7聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责治理人员；,8公司章程和董事会授予的其他职权。,经理职权的规定,28,监事会职权的规定,1检查公司的财务；,2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进展监视；,3当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以订正；,4提议召开临时股东大会；,5公司章程规定的其他职权。,29,董事会架构具体设计,股东大会,董事会,总经理,审计委员会,薪酬委员会,提名委员会,战略委员会,财务委员会,30,董事会各特地委员会：审计委员会,审计委员会主要负责企业内部的监视审查工作，其职责：,保证对外公布财务资料的真实、牢靠性，避开对公众产生误导作用；,保证企业内部监控的的充分与完整；,监视企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞，有无违反常规之举；,选择并审批企业的外部审计员。,一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有机组成局部，参与董事会会议并享有议案表决权。,31,董事会各特地委员会：薪酬委员会,薪酬委员会的主要职责：,制订经营者阶层的酬金政策；,提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准；,负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的治理。,32,董事会各特地委员会：提名委员会,提名委员会的主要职责：,选择并提名适宜的董事人选,具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。,提出企业高层治理者、董事长及总经理候选人；,评价现任董事的工作绩效以打算其是否有资格连续留任。,提名委员会在很大程度上是强化企业治理构造间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。,33,董事会各特地委员会：财务委员会,财务委员会的主要职责：,打量企业的财务状况及制订财务政策；,检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；,制订企业的派息政策；,与监事会一起检查企业年度财务预算状况；,会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金打算等。,34,董事会各特地委员会：战略委员会,战略委员会的主要职责：,组织开展公司重大战略问题的争论，就进展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策供给参考意见；,组织争论国家宏观经济政策、构造调整对公司的影响，跟踪国外大公司进展动向，结合股份公司进展需要，向董事会提出有关体制改革、进展那战略、方针政策方面的意见和建议；,调查和分析有关重大战略与措施