单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理的制度分析,*,公司治理的制度分析,2024/11/15,公司治理的制度分析,公司治理的制度分析2023/10/8公司治理的制度分析,1,2.1,制度与治理,制度（Institutions）,既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。,Websters Dictionary,人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由,非正式,的约束（,奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则,）和,正式,的规则（,宪法、法律、产权,）组成。Douglas North,制度,的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范,。,2024/11/15,公司治理的制度分析,2,2.1 制度与治理制度（Institutions）2023,2.1,制度与治理,制度的两个层面,一般的社会规则（,制度环境,）,特定的组织形式（,制度安排,或,治理制度,）,市场组织与行政组织,政府组织与非政府组织（NGO）,营利性组织与非营利性,（Not-for-Profit）,组织,2024/11/15,公司治理的制度分析,3,2.1 制度与治理制度的两个层面2023/10/8公司治理,2.1,制度与治理,企业制度,企业组织的制度环境,宪法,合同法,权利意识,证券法,企业组织,的制度安排,(治理制度),职业道德规范,市场机制,企业法,2024/11/15,公司治理的制度分析,4,2.1 制度与治理企业制度企业组织的制度环境宪法合同法权利,决策机制,决策权力,决策程序,决策规则体系,日常决策,规则,影响,日常决策规则,的,规则,关于谁有资格制定,和,如何制定,规则的,规则,2.1,制度与治理,企业组织,的制度安排,(治理制度),产权关系,谁有权使用资产,谁有权获得资产使用的收益,谁有权处置资产,谁有权转让资产,控制方式,外部契约合作or一体化,短期契约or长期契约,外部监督or内部监督,单边治理or多边治理,2024/11/15,公司治理的制度分析,5,决策机制2.1 制度与治理企业组织产权关系控制方式2023/,Holly Gregory,关于公司治理的定义,Olive Williamson,关于制度的定义,Douglas North,关于制度的定义,公司股东与 社会的关系,公司经理、公司董事和股权资本 提供者之间的关系,法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合,非正式的约束,（,奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则,）,正式的规则,（,宪法、法律、产权,）,特定组织的制度安排/治理制度,（,产权关系、控制方式、决策规则,）,一般的制度环境,（市场、,法律、政治、文化,）,2024/11/15,公司治理的制度分析,6,公司股东与 社会的关系公司经理、公司董事和股权资本 提,观 点,不同国家的公司治理规则不可能是相同的,不同组织的治理安排应该是有差异的,有效的治理结构应该是权变的,2024/11/15,公司治理的制度分析,7,观 点不同国家的公司治理规则不可能是相同的2023/10/,2.2,产权结构与公司治理,产权的定义,产权的性质,产权的类型,产权的作用,企业制度的产权分析,改善治理的产权安排,实证研究：公司股权结构与公司绩效,2024/11/15,公司治理的制度分析,8,2.2 产权结构与公司治理产权的定义2023/10/8公司,所有权,邻接权,用益权,使用权,抵押权,产,权,使用权,用益权,处分权,转让权,产权的定义（罗马法）,2024/11/15,公司治理的制度分析,9,所有权产使用权用益权处分权转让权产权的定义（罗马法）202,产权的定义,（牛津法律大辞典）,产,权,财产所有权,占有权,用益权,出借权,转让权,使用权,消费权,2024/11/15,公司治理的制度分析,10,产权的定义（牛津法律大辞典）产财产所有权占有权用益权出借,产权的定义,（卡尔 马克思）,产,权,以所有制表现的,现实经济关系,和以之为基础的,法权关系,占有权,收益权,使用权,处置权,2024/11/15,公司治理的制度分析,11,产权的定义（卡尔 马克思）产以所有制表现的占有权收益,产权的定义,产,权,所有制关系,的法律体现,占有权,处置权,转让权,收益权,使用权,2024/11/15,公司治理的制度分析,12,产权的定义产所有制关系占有权处置权转让权收益权使用权20,产权的性质,一种经济和社会关系,（不同程度的）,排他性,可分离性,可分割性,2024/11/15,公司治理的制度分析,13,产权的性质一种经济和社会关系2023/10/8公司治理的,产权的类型与比较,产权类型,产权主体,排他性,可分割性,可转让性,可分离性,私有产权,个人,完全,是,是,是,社团共有产权,社团成员,全体,内部不具有,对外具有,否,受限制,是,公共产权,社会成员,全体,否,否,？,否,国有产权,国家,未经授权,不可分享,否,是，但产权性质改变,是,2024/11/15,公司治理的制度分析,14,产权的类型与比较产权类型产权主体排他性可分割性可转让性可,产权的作用,促进,社会资源的,合理配置和,社会经济的,运行效率,促使资源从低生产力所有者向高生产力,所有者转移,产权的排他性,选择和选择结果的紧密结合,对产权,主体行为,产生约束,和激励,对产权主体行为选择形成合理预期,为企业和社会的合理运作提供保证,产权的,权利规定,产权的,可转让性,2024/11/15,公司治理的制度分析,15,产权的作用促进促使资源从低生产力所有者向高生产力产权的排,德姆赛茨,（1989）,：,“,产权是一种社会工具，它之所以有意义，就在于它使人们在与别人的交换中形成了,合理预期,。产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的,内部化,提供行动的动力。,”,2024/11/15,公司治理的制度分析,16,德姆赛茨（1989）：“产权是一种社会工具，它之所以有意义，,企业制度的产权分析,（平乔维奇，1990）,企业制度的产权分析主要解决三个方面的问题,产权组合以及由此而来的企业内部成本和报酬的分配方式；,产权组合以及由此产生的激励结构及其对决策者行为的作用；,推导出企业应采取的行为并验证其正确性,。,2024/11/15,公司治理的制度分析,17,企业制度的产权分析（平乔维奇，1990）企业制度的产权分析,企业制度产权分析的过程,（实证分析）,企业 实际的,产权组合,占有权,使用权,收益权,处置权,转让权,企业内部 成本和报酬的 具体分配方式,谁支付选择成本,谁获得选择收益,（剩余收益）,分配方式对相关人员产生的激励,所有者,管理者,员工,企业相应的制度安排,对企业决策者行为的作用,所有者,管理者,员工,信息 不对称,机会主义,2024/11/15,公司治理的制度分析,18,企业制度产权分析的过程（实证分析）企业 实际的,企业制度产权分析工作表,企业类型,产权组合特征,企业内部成本报酬分配方式,分配方式对相关人员的激励,对企业决策者相关行为的作用,相应的 制度安排,单人业主企业,合伙企业,有限责任公司,股权完全分散的公众公司,股权比较集中的公众公司,一股独大 的“公众”公司,国有国营企业,股份合作制企业,2024/11/15,公司治理的制度分析,19,企业制度产权分析工作表企业类型产权组合特征企业内部成本报酬分,合伙制企业,n个所有者,所有者管理者，,互相代理,无限连带责任,决策效率,搭便车,个人行为的,外部性,合伙制企业分析,2024/11/15,公司治理的制度分析,20,合伙制企业决策效率搭便车个人行为的合伙制企业分析202,公众公司,法人组织，个股权所有者,股权所有者管理者,有限责任,集中管理,谁是公司的所有者？,代理人,激励不足,委托人搭便车,代理人控制,公众公司分析,委托人缺位,2024/11/15,公司治理的制度分析,21,公众公司谁是公司的所有者？代理人委托人搭便车代理人控制公众公,改善治理的产权安排,（规范分析）,企业应有的,产权组合,占有权,使用权,收益权,处置权,转让权,企业内部应有的成本报酬分配方式,谁支付选择成本,谁获得选择收益,（剩余收益）,分配方式应该对相关人员产生的激励,所有者,管理者,雇员,预期的企业绩效,增强信息可获得性和透明度的机制,减少机会主义行为的机制,预期的企业决策者行为,企业目标和企业 治理目标,2024/11/15,公司治理的制度分析,22,改善治理的产权安排（规范分析）企业应有的企业内部应有的成本报,股权结构与公司绩效,公众公司是否存在着一种最有效的股权结构？,2024/11/15,公司治理的制度分析,23,股权结构与公司绩效公众公司是否存在着一种最有效的股权结构？2,股权结构与企业绩效：一个未解之迷,Berle&Means(1932):股权分散化,经营者控制,委托人对代理人的有效监督程度降低,企业股东利益最大化的实现程度降低,Jensen&Meckling(1976):公司内部股东持股比例越高,公司市场价值越大,Demsetz&lehn(1985):企业规模风险承担效应+风险回避效应,股权分散化；但股权集中度与企业经营业绩指标和会计指标（净资产收益率）,并不相关,2024/11/15,公司治理的制度分析,24,股权结构与企业绩效：一个未解之迷Berle&Means(,2.3,资本结构与公司治理,公司资本结构的财务含义,资本结构与公司市场价值,公司资本结构的治理含义,资本结构与公司控制权,2024/11/15,公司治理的制度分析,25,2.3 资本结构与公司治理公司资本结构的财务含义2023/1,公司资本结构及其选择,资本结构,公司负债与股东权益的比例,资本结构决策,选择最优的股票与债券的结构，使公司总价值达到最大,资本结构选择的,传统分析,对融资选择的风险-收益替换分析,资本的成本,风险，特别是破产的风险,2024/11/15,公司治理的制度分析,26,公司资本结构及其选择资本结构 公司负债与股东权益的比例20,莫迪利安尼-米勒定理（,MM定理,）,在一定条件下，企业是通过募股还是举债来筹措资本是无关紧要的。因为，公司的目标是市场价值最大化，而企业的市场价值并不取决于债务和股票是如何组合的。,假定：,公司投资和融资政策相互独立,没有公司和个人的所得税,没有交易成本,没有破产风险,资本市场充分有效,2024/11/15,公司治理的制度分析,27,莫迪利安尼-米勒定理（MM定理）在一定条件下，企业是,现实中的公司为什么非常关心资本结构,破产风险,税收,对经理的激励,市场对企业价值的看法,2024/11/15,公司治理的制度分析,28,现实中的公司为什么非常关心资本结构 破产风险2023/10/,公司融资选择中的啄食顺序理论,通过银行或通过发行企业债券或直接从投资者那里筹借资金,发行新的股票,保留赢利的一部分用于再投资,啄食顺序理论,留利债务融资股权融资,2024/11/15,公司治理的制度分析,29,公司融资选择中的啄食顺序理论通过银行或通过发行企业债券或直接,公司资本结构的治理含义,公司的名义控制权与有效（实际）控制权,银行融资与公司控制权,债券融资与公司控制权,发行新股票与公司控制权：,优先股VS普通股,利润再投资与公司控制权,2024/11/15,公司治理的制度分析,30,公司资本结构的治理含义公司的名义控制权与有效（实际）控制权2,决定公司资本结构的制度因素,证券市场的发达程度,法律对银行业务的限制,税收安排,公司吸引股权投资的可能,制度环境公司资本结构公司实际控制权,2024/11/15,公司治理的制度分析,31,决定公司资本结构的制度因素 证券市场的发达程度2023/10,2.4 决策机制与公司治理,公司治理目标的思考：,超越利益机制,关于公司治理的两个故事：,Ford,和,Compaq,总裁生命周期理论,结构化的公司决策规则,2024/11/15,公司治理的制度分析,32,2.4 决策机制与公司治理公司治理目标的思考：超越利益机制2,公司治理目标：,超越利益