,#,Click to edit Master text styles,Second Level,Third Level,Fourth Level,Fifth Level,诚信 亲和 专业 创新,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,IPO,审核变革趋势,及拟上市企业应对策略,IPO审核变革趋势 及拟上市企业应对策略,Page,1,现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,1,、,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,2,、拟,IPO,企业被否原因分析,企业应对策略及上市规划,引 言,第,1,部分,第,2,部分,第,3,部分,目录,Page 1引 言目录,Page,2,现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势,第,1,部分,Page 2现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势第1部分,分析,的轨迹：现象、规律和,启示,Page,3,中国资本市场发展趋势,2019,年三大板被否原因分布变迁：关注历史到关注未来,因历史沿革等主体资格类原因被否案例大幅度减少,理解因募集资金运用（首发,41,条）被否案例背后的变迁：从程序到实质,一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性,/,资本市场关注的显性表现,基于核心竞争优势的持续盈利能力成为上市审核关注的核心问题,南城百货等,7,家企业尚未公布否决原因,其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因,成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因,2019,年创业板拟上市企业否决原因,2019,年主板,/,中小板拟上市企业否决原因,资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部,分析的轨迹：现象、规律和启示Page 3中国资本市场发展趋势,分析,的轨迹：现象、规律和,启示,Page,4,中国资本市场发展趋势,IPO,制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核,全方位强化信息披露：公开（时间；空间）,+,高效（沟通渠道；流程紧凑）,强化市场化发行，开始将业务价值判断部分交还投资人,做实市场化退市体制,对拟上市企业的核心影响：,确定性，程序化,淡化对业务价值的实质性审核，推动信披体系完善和发行端市场化改革,规范性法律文件,关键词,关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见,保荐代表人问核制度；,保荐机构内控机制；双人双签,关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见,(,征求意见稿,)(,以下简称“征求意见稿”,),强化信息披露，淡化盈利能力判断,；合格个人投资者参与询价；网下配售无锁定期；有限存量发行；,高市盈率披露及问责,深圳证券交易所创业板股票上市规则（,2019,年修订）,创业板,退市体系,；快速退市；打击财务造假与“保壳”；退市整理板；退市后统一平移新三板挂牌,分析的轨迹：现象、规律和启示Page 4中国资本市场发展趋势,A,股发行体制市场化改革路线图,Page,5,中国资本市场发展趋势,进一步市场化机制？,过渡期制度安排？,企业应对策略？,A股发行体制市场化改革路线图Page 5中国资本市场发展趋势,分析,的轨迹：现象、规律和,启示,Page,6,中国资本市场发展趋势,2019,年第一期保荐代表人培训（,2019,年,4,月,23,日,/,北京）,重信披监管，少实务交流；境内外机制比较；,FACEBOOK,招股书,要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核,以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。,从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。,存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律,加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。,要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查,。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等,落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订,券商的重新定位：价值发现、定位,淡化公司历史沿革，关注业务历史沿革,提高信息披露透明度，争取年内实现受理材料即披露,审核重心逐步从业务价值实质性审查向建立最佳信披框架转化,分析的轨迹：现象、规律和启示Page 6中国资本市场发展趋势,分析,的轨迹：现象、规律和,启示,Page,7,中国资本市场发展趋势,变革中迎来,IPO,黄金周期,深圳证券交易所：,5,年千家创业板（,308,），,5,年千家中小板（,668,）,IPO,市场改革的必然结果：高审核步调；大发行数量；低发行市盈率,中西部省份的独特机会：,西部,12,省区市在,中小板,/,创业板仅,有,87,家,上市公司,证监会：进一步调动各方资源支持西部企业,，保荐资源向西部倾斜,在变革中把握中国资本市场黄金周期,年份,审核家数,过会家数,否决家数,撤回家数,名义过会率,实际过会率,2019,年,111,62,11,38,84.93%,55.86%,2019,年,177,117,38,22,75.48%,66.10%,2019,年,153,96,20,37,82.76%,62.75%,2009,年,261,169,28,64,85.79%,64.75%,2019,年,452,343,62,47,84.69%,75.89%,2019,年,420,264,72,84,78.57%,62.86%,合计,1574,1051,231,292,81.98,66.77,%,分析的轨迹：现象、规律和启示Page 7中国资本市场发展趋势,分析,的轨迹：现象、规律和,启示,Page,8,中国资本市场发展趋势,中西部省份的独特机会,分析的轨迹：现象、规律和启示Page 8中国资本市场发展趋势,Page,9,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,拟,IPO,企业被否原因分析,第,2,部分,Page 92019年A股拟IPO企业被否原因分析第2部分,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,-,概述,Page,10,2019,年证监会发审委审核概况,发审委共审核,338,家企业，其中被否决,72,家,，,审核通过率为,78.857%,创业板审核,134,家，被否决,22,家，审核通过率为,83.58%,；,主板和中小板审核,204,家，被否决,50,家，审核通过率为,75.49%,几个前提：,审核发行条件的唯一法规依据：,首发管理办法,8-43,条,证监会公告的被否原因：地基、房屋结构与装修论,或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因,；,不排除少量复杂型项目的简化公告处理；,脑残否决很少,审核通过的沟通因素：沟通为王，非唯沟通王；机制变化推动正式渠道的沟通,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,2019年A股市场发行审核情况总结 - 概述Page 102,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,审核关注问题,Page,11,重要性排序：持续盈利能力（募投）,-,独立性,-,规范运作,-,财务会计,被否原因的集中度明显提高，以创业板为例：,2009,年，,15,家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等,7,大类,16,个方面的事项；,2019,年，,25,家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等,8,大类,12,个方面的事项；,2019,年,，,22,家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等,4,大类,8,方面事项，体现出明显的集中趋势。,被否原因的,复杂程度降低,，规范程度有所加强。,除监管见效外，也说明在现有,信披框架内，中介机构及申请人,具备了较准确的把握和沟通能力,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,2009-2019,年创业板多重否决原因企业占比,2019年A股市场发行审核情况总结 审核关注问题Page,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,被否原因分布,Page,12,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因,2019,年创业板拟上市企业否决原因,2009-2019,年创业板拟上市企业否决原因,苏大维格光电等,23,家企业存在双重以上否决原因,南城百货等,7,家企业未公布否决原因,其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因,2019,年主板,/,中小板拟上市企业否决原因,2019,年主板,/,中小板拟上市企业否决原因,智胜化工等,6,家企业未公布否决原因,其中上海冠华等四家企业存在双重以上否决原因,2019年A股市场发行审核情况总结 被否原因分布Page,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,审核关注问题,Page,13,被否原因的深层次变化：因程序性、规则适用性被否的案例大幅减少,募集资金运用（第,38-43,条）,：历年均为被否的主要原因，,在,2019,年因募投项目设计不合理而被否决的企业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消化和市场前景不明朗导致对于发行人未来持续盈利能力的判断存在不确定性。,换言之,，因募投项目程序或者手续问题而被否决的企业已经越来越少，募投项目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。,历史沿革（主体资格问题）,：,2019,年被否案例比例进一步降低，缘于对“历史沿革”问题不再重点关注的审核理念，以及中介机构对审核尺度把握提升,财务会计,：纯粹因财务会计问题，如会计政策或会计估计应用不当、审计质量不高而被否企业极少；收入确认等问题多因涉及商业模式进而影响持续盈利能力判断。,对持续盈利能力的判断机制的变革趋势,从目前改革的必然趋势看，持续盈利能力由发审委判断，将逐渐过渡到审核机构完善严格缜密的信披制度，以为市场投资人做判断提供最对称的信息,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,企业被否决的核心原因直接或间接反应在持续盈利能力上,2019年A股市场发行审核情况总结 审核关注问题Page,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,行业属性,Page,14,A,股市场过会与被否,IPO,企业行业分布呈现正向趋势,参照系：,当前优先发展的高技术产业化重点领域指南,关注创业板的特殊情况,22,家被否企业主要分布在,5,个行业，制造业占,15,家，电子信息技术,3,家，现代农业,2,家，新材料行业和现代服务业各,1,家,被否的深层次原因：先进制造业；公司的资产和业务体量；会计和内控难题,旧事重提：关注创业板行业指引,-,两高六新,/,鼓励九行业,/,审慎推荐八行业,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,2019,年,A,股被否,IPO,企业行业分布,资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部,2019,年,A,股,IPO,企业行业分布,2019年A股市场发行审核情况总结 行业属性Page 1,2019,年,A,股市场发行审核情况总结,创业板行业属性,Page,15,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。,证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创业板发行监管部，并单独设立创业板市场发行审核委员会,行业属性有偏向性：偏向于“两高六新”的企业，即,成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式,。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。,证监会鼓励以下九个行业上创业板：,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务,。,证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：,纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,目前证监会不受理除“鼓励类”以外的申报材料。,保荐制度,行业方面,的条件,规范运行标准,实际控制人与管理团队的稳定性要求不同：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,2019年A股市场发行审核情况总结 创业板行业属性Pag,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,持续盈利能力,Page,16,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,19,家）,第三十七条,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：,（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成,重大不利,影响；,（三） 发行人,最近,1,个会计年度,的,营业收入或净利润,对关联方,或者存在重大不确定性的客户,存在重大依赖；,（四） 发行人,最近,1,个会计年度,的,净利润,主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,（五） 发行人,在用的,商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的,取得或者使用,存在,重大不利,变化的风险；,（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,德勤集团,：报告期内,毛利率,变化,无法合理解释,重庆金冠汽车制造,：,产品结构发生重大变化,许昌恒源发制品,：,募投产能消化和实现收益存在不确定性,诚达药业,：,募投项目,所涉产品,毛利率,在报告期内,持续下降,，,且有关资质尚未取得,江苏高科石化,：主要,原材料价格波动对盈利能力影响较大,华海电脑数码通讯广场连锁,：,连锁经营模式的持续扩张存在不确定性,江苏远洋东泽电缆,：,报告期最后一年,内主要原材料,采购价格明显不合理,深圳华力特电气,：,公司,报告期内,新增客户贡献较大毛利,，,而这种持续性存在不确定性,山东舒朗服装服饰,：,在目前店铺经营效率低下的情况下,，,募投新开直营店是否能够盈利存在不确定性,2019年主板/中小板企业被否原因 持续盈利能力Page,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,持续盈利能力,Page,17,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,19,家）,第三十七条,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：,（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成,重大不利,影响；,（三） 发行人,最近,1,个会计年度,的,营业收入或净利润,对关联方,或者存在重大不确定性的客户,存在重大依赖；,（四） 发行人,最近,1,个会计年度,的,净利润,主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,（五） 发行人,在用的,商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的,取得或者使用,存在,重大不利,变化的风险；,（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,深圳市金洋电子,：,报告期内,毛利率非常规的变动没有合理解释,上海利步瑞服饰,：,报告期内销售领域发生重大变化,，,且毛利率高于行业平均水平没有合理解释,湖北凯龙化工集团,：囿于行业管制，,通过,参股,设立,区域性,公司,，负责,企业,主要,的生产销售,，,关联交易对发行人影响较大,大庆油田井泰石油工程技术,：,大客户依赖中石油没有关系，关键是在中石油,体系内发行人业务地位过于弱势,，综合判断竞争力较弱,中交通力建设,：,业务发展模式尚不确定是否成熟,，,从而企业的持续盈利能力更无法判断,维格娜丝时装,：,现有产能都无法消化甚至存在滞销风险的情况下,，,募投扩大产能,有很大,不确定性,2019年主板/中小板企业被否原因 持续盈利能力Page,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,持续盈利能力,Page,18,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,19,家）,第三十七条,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：,（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成,重大不利,影响；,（三） 发行人,最近,1,个会计年度,的,营业收入或净利润,对关联方,或者存在重大不确定性的客户,存在重大依赖；,（四） 发行人,最近,1,个会计年度,的,净利润,主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,（五） 发行人,在用的,商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的,取得或者使用,存在,重大不利,变化的风险；,（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,宁波乐歌视讯,：,增长速度和毛利率远高于可比,上市,公司,，,没有合理的解释,云南文山斗南锰业,：,通过销售数量、销售费用、存货、经营现金流等指标形成完整的财务证据链,，,从而判断发行人持续盈利能力存在不确定性,濮阳蔚林化工,：,发行人在独立进行市场销售方面存在较大的独立性缺陷,，,且有关关联交易无法判断,上海龙韵广告传播,：以电视媒体代理为主的,经营模式是否成熟且稳定存在较大不确定性,，而反应行业技术能力的全案服务业务占比很小,2019年主板/中小板企业被否原因 持续盈利能力Page,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,募集资金运用,Page,19,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,13,家）,第三十八条,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,第三十九条,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,第四十条,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。,第四十一条,发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,利民化工,：,产能大幅扩张而产能消化的措施不够明确,山东金创,：,募投项目的实施存在较大的不确定性,深圳市明雕装饰,：,募投项目实施后发行人能够尽快开拓异地市场存在不确定性,；且住宅装饰准入门槛低、竞争激烈，其实质反应的是对发行人能否有效开拓异地市场提升盈利能力有质疑,浙江九洲药业,：,现有产能已经满足全球需求再扩大产能很有可能过剩,深圳中航信息科技产业,：,产能扩大数倍且募投项目设计匹配性存在重大瑕疵,福建龙马环卫装备,：,本身企业规模较小,，,而募投产能扩大较大导致产能能够消化存在不确定性,云南文山斗南锰业,：,发改委意见明确不允许增加产能而募投项目却是增加产能（,40,条和,41,条）,2019年主板/中小板企业被否原因 募集资金运用Page,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,募集资金运用,Page,20,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,13,家）,第三十八条,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,第三十九条,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,第四十条,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。,第四十一条,发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,烟台招金励福贵金属,：,募投项目全部是异地新建且旧的全部报废，由于,募投,项目动静较大导致存在重大不确定性，明显募投项目设计或者描述有问题（第,37,条、,41,条）,福建诺奇,：现有店面集中在福建省内，无异地扩张经验，,募投项目增加的,全国范围,加盟店的,中期,效益如何无从判断,。理解本质上一是对加盟店模式的质疑，二是对异地扩张能力的质疑,（第,37,、,41,条）,深圳市淑女屋时装,：,新开,直营,店铺的募投项目存在重大的不确定性,温州瑞明工业,：,募投项目产能扩张两倍而产能消化措施不明确,广西绿城水务,：,募投项目不能产生效益反而会增加,折旧和,运营成本,，影响短期盈利,无锡瑞尔精密机械,：,募投项目设计与现有规模不匹配，因为这个理由被否决并不常见，不是募投项目设计出现重大偏差就是这个原因不是否决的根本原因（,39,条）,2019年主板/中小板企业被否原因 募集资金运用Page,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,独立性,Page,21,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,8,家）,第十五条,发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,第二十条,发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。,江苏高科石化,：,租赁集体土地违规导致资产不完整（,15,条）,深圳市金洋电子,：,厂房大部分租赁集体土地导致资产不完整（,15,条）,佛山市燃气集团,：,业务独立性存在重大缺陷,大连冶金轴承,：,未将重要关联方纳入上市主体（,20,条）,陕西红旗民爆集团,：单一客户有依赖，且客户职工及股东为发行人小股东，,明显的独立性瑕疵（,20,条）,河南蓝天燃气,：,关联销售金额较大,，,超过了,30%,（,20,条）,北京京客隆商业集团,：,主要房产租赁于控股股东并且换了一个花样也没有纳入上市主体，另外存在同业竞争的风险,苏州通润驱动设备,：,关联交易非关联化，尽管后来彻底解决但是解决的时间太短,2019年主板/中小板企业被否原因 独立性Page 21,2019,年主板,/,中小板企业被否原因,规范,运行与其他,Page,22,2019,年,A,股拟,IPO,企业被否原因分析,首发管理办法,被否企业（,8,家）,第二十四条,发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,上海中技桩业,：,连续三起工伤事故导致,对安全生产管理,内控不完善的怀疑,上海联明机械,：,从报告期内废料处置收益和对应业务证据勾稽关系不足，推定财务报告缺乏可靠性,青岛亨达,：,从申报期内执行主要房产买卖合同有瑕疵，认定内控问题，且该房产权属取得的 不确定性可能影响公司正常经营,，很牵强,安徽广信农化,：,最近一年存在工伤事故导致内控的质疑，且省级环保部门出具的意见非常不利,千禧之星珠宝,：,报告期内收入分类做了大幅调整）无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。,第三十五条,发行人不存在重大,偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,上海保隆汽车科技,：两起产品,召回事件,，以及,潜在的诉讼,德勤集团,：,签字律师不适格,2019年主板/中小板企业被否原因 规范运行与其他Pag,Page,23,企业应对策略及上市规划,第,3,部分,Page 23企业应对策略及上市规划第3部分,企业上市规划的系统论,织锦论与“三,.,三”分析,Page,24,企业应对策略及上市规划,公司愿景、战略规划,商业模式,资本运作及投、融资计划,基于中长期发展战略的关键资源：,财务资源、营运能力、特殊资源,关键流程：,团队、机制、文化,纬梭：,商业逻辑,经梭：,资本市场语言,持续沟通和解决问题,审核机构标准体系的把握,资本市场故事和卖点提炼,发行时间窗,梳理信息披露,/,证据链体系,财务与业务的勾稽安排,规范运行,主体资格脉络,中短期投融资计划,经纬交织：,前三年,经纬交织：,后三年,企业上市规划如同织锦，经纬四向穿梭方能织就一匹好锦。发展战略有层次，基础资源有积累，准备工作做扎实，通晓资本市场解读企业的方式，这匹锦才织得越细密，越结实,企业上市规划的系统论 织锦论与“三.三”分析Page 2,纬梭,/,商业逻辑：培育企业基于核心竞争优势持续成长,Page,25,企业应对策略及上市规划,业务现状,私募,/,上市融资,战略目标与长期价值,公司业务与资源现状,盈利模式与竞争优势,业务规模与行业地位,可持续发展,股东结构与管理层,业务定位与战略目标,业务定位与资源现状,上下游产业链分析,价值链强化或再造,竞争优势与资源需求,战略规划取向,加强型战略,扩张型战略,多元化战略,一体化战略,战略选择,实现增长的能力,营运能力,特殊资产与能力,核心能力平台,竞争优势,资源优势,市场态势,行业地位,实施,结构性优势,系统业务优势,内在技能,必要资源与资金投向,募资投向符合公司战略选择,私募融资必要性,项目可行性与资源需求,竞争策略与战略实施,公司战略,业务战略,职能战略,纬梭/商业逻辑：培育企业基于核心竞争优势持续成长Page 2,经,梭,/,资本市场语言：解读企业融资与上市,Page,26,企业应对策略及上市规划,过去三年,IPO,未来三年,盈利及业务规模,股东、管理层、公司治理,关联交易、同业竞争,其他合规性：税务、环保,业务成长性,行业空间和机会,核心竞争优势,募集资金投向,募集资金运用,境内,IPO,上市监管法规及审核指引,主体资格,规范运作,财务会计,独立性,信息披露质量,真实、准确、完整,符合法定条件,法律、财务、管理,实质性审查,发展前景、核心竞争力,核准制下证监会审核要点,经梭/资本市场语言：解读企业融资与上市Page 26企业应对,经梭：,IPO,审核关注的核心问题,Page,27,企业应对策略及上市规划,使用,方向,规模,税收,优惠,非经常,性损益,收入,确认,同业,竞争,可行性,财务会计,规范运行,专项,存储,独立性,核心,问题,主体资格,募投项目,发起人,持续,经营,股权,结构,主营,业务,实际,控制人,关联,交易,资金,占用,组织,机构,内控,税收,土地,环保,政府,补贴,现金流,商标,专利,经梭：IPO审核关注的核心问题Page 27企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,28,企业应对策略及上市规划,应对策略：,由控股股东或其他股东协议收购少数股东持有的拟上市公司股权，使发起人人数满足,公司法,要求,上市公司定向回购股份并注销,发起人要求,持续经营要求,无重大变更要求,设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所,发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在,3,年以上,发行人最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,股权清晰要求,发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,应对策略：,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,应对策略：,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化,应对策略：,通过转让、协议或其他方式确认股权归属，确保不存在权属纠纷,审核关注点,1,梳理审核关注问题 主体资格Page 28企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,29,企业应对策略及上市规划,主营业务无重大变更,2,发行人重组视为主营业务没有发生重大变化的条件：,被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制,被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）,1,2,同一控制下企业合并的标准,被重组风营业收入,被重组方资产总额,被重组方利润总额,或,或,达到发行人重组前相应项目,100%,达到发行人重组前相应项目,50%,达到发行人重组前相应项目,20%,为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算,发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算,注：,梳理审核关注问题 主体资格Page 29企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,30,企业应对策略及上市规划,2,非同一控制下企业合并的标准,被重组风营业收入,被重组方资产总额,被重组方利润总额,或,或,达到发行人重组前相应项目,100%,达到发行人重组前相应项目,50%,达到发行人重组前相应项目,20%,无论业务是否相关，都需要运行,36,个月,如果业务相关则运行,24,个月,如果业务不相关，运行,36,个月,如果业务相关则运行一个会计年度,如果业务不相关，运行,24,个月,相关法规尚未出台，目前在证监会内部征求意见。,监管要求较同一控制下重组更严格。,建议轻易不要尝试。,创业板（业务相关情况下）要求超过,50%,以上运行,24,个月，,20%,以上运行一个完整会计年度,注：,主营业务无重大变更（续）,梳理审核关注问题 主体资格Page 30企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,31,企业应对策略及上市规划,实际控制人无重大变更,3,第一大股东为绝对控股股东，此时该股东为公司的实际控制人,共同控制。共同控制要有一定依据，包括在公司章程中写明的一致行动款、合资合同加入的重大事项需经所有股东或董事同意的条款、单独签署的一致行动协议等方式，对共同控制加以确认,1,2,实际控制人的认定,无实际控制人。在股权极为分散的情况下，很可能会产生无实际控制人的情况，如金风科技，华昌化工等,3,认定为共同控制应满足的条件,每人都必须直接持有公司股份和,/,或者间接支配公司股份的表决权,1,发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作,多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近,3,年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更,2,3,发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性,如果发行人最近,3,年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。,发行人最近,3,年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变更,梳理审核关注问题 主体资格Page 31企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,32,企业应对策略及上市规划,股权结构清晰,4,应对策略：,确保出资到位、资本充足，需要相关股东补足的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位,需经验资报告确认，或经申报会计师事务所对出资情况进行复核并出具复核报告,需要相关主管部门、资产所有权单位出具证明或文件时，务求取得,发行人律师及保荐机构发表明确意见,若问题较大，需要运行三年再申报,相关股东（投资人）承诺承担相应的风险,出资瑕疵,股权转让,应对策略：,首先判断是实质性障碍还是仅是程序问题：,（,1,）在涉及国有资产时，若该类瑕疵造成国有资产流失，则严重损害了国有股东、中小股东的合法利益，构成实质性障碍,（,2,） 程序性瑕疵通常体现在以下两类：一类是转让时未履行评估程序；另一类是协议转让国有产权时，未取得有权部门出具的同意协议转让的批复,对于实质性瑕疵，由于损害国有股东利益，一般较难解决,对于程序性瑕疵，可采用有权部门出具补充确认文件或重新履行有关程序、定量定性分析、中介机构明确发表意见等方式以弥补,1,2,3,4,5,非货币资产、净资产出资未经评估,无形资产出资比例过高,以自身资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资等出资不实情况,混淆新设与整体变更的问题,关于未履行注销与减资程序的问题,1,2,3,4,5,发起人股权在限售期内发生转让,股权转让不规范,国有股权转让未经评估,协议转让国有股权未履行批复程序,设立时未申请对国有股权管理的批复,梳理审核关注问题 主体资格Page 32企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,33,企业应对策略及上市规划,股权结构清晰（续）,4,应对策略：,对拟上市企业来说，代持必须尽早解除，常见解除代持的方法包括：,签署,股权代持事宜确认书,量化、落实股份所有权,以书面的股权转让协议或,赠与协议,解除股权代持,公司回购代持股份,代持,信托持股,应对策略：,对拟上市企业来说，信托持股必须尽早解除，常见解除信托持股的方法包括：,将工会、职工会持股形式量化落实到个人持股,与信托公司解除信托协议，同时进行公证,将股权转让给具有法人资格的第三方,常见的产生代持的原因包括：,股份有限公司非公众股东数量超过,200,人,1,股权激励暂定由激励对象代为持有,有限责任公司股东数量超过,50,人,2,3,常见的信托持股包括：,委托信托公司持股,1,工会持股,职工会持股,2,3,梳理审核关注问题 主体资格Page 33企业应对策略及上,梳理审核关注问题,独立性,Page,34,企业应对策略及上市规划,首次公开发行股票并上市管理办法,要求,1,人员独立,资产完整,财务独立,机构独立,业务独立,生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易,梳理审核关注问题 独立性Page 34企业应对策略及上市,梳理审核关注问题,主体资格,Page,35,企业应对策略及上市规划,2,同业竞争,关联交易,资金占用,应对策略：,规避同业竞争，采用相关股权转让、注销、收购相关业务和资产、签订买断销售协议、以协议划分市场、对同业不竞争详尽解释等方式,应对策略：,尽量减少关联交易，对于 不可避免的关联交易务必做到规范（公平、公允），关联交易不能影响拟上市企业的独立性,应对策略：,对于拟上市企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，几乎每一家都或多或少存在，关键是要尽早规范，可采用归还、重组、以股利冲抵、转为委托贷款等解决方式，并建立、完善相关制度，避免资金占用的情况再度发生,审核关注点,梳理审核关注问题 主体资格Page 35企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,36,企业应对策略及上市规划,拟上市公司解决同业竞争问题的方式主要有四种：直接收购、存在少量业务范围重叠但做出避免同业竞争承诺，将竞争业务转让给独立第三方，以及托管。,同业竞争,3,避免同业竞争承诺,将竞争业务转让给独立第三方,托管,直接收购,1,经营范围基本相同，直接收购股权或资产,与,IPO,企业有少量业务范围重叠，做出避免同业竞争承诺解决同业竞争问题,与,IPO,企业主营业务基本相同，通过将竞争业务转让给独立第三方解决同业竞争问题,托管,2,4,3,股权收购,股权收购是解决同业竞争最主要的途径之一,资产收购,存在同业竞争业务企业的相关经营性资产注入,IPO,企业,在细分行业中，产成品、客户群、营销地域等存在差异,控股公司或其控股公司控制的公司自成立以来从未从事过相关生产经营活动,控股公司或其控股公司控制的公司体量相对于,IPO,企业较小,对于和,IPO,企业主营业务有部分重叠的企业，也可通过改变其主营业务或将其出让于非关联方解决同业竞争,通过托管的方式解决同业竞争主要分为两种方式：资产托管和股权托管；,2019,年股权分置改革恢复,IPO,以来，仅有中国远洋和金陵饭店分别采用上述两种方式解决同业竞争,1,2,3,4,梳理审核关注问题 主体资格Page 36企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,37,企业应对策略及上市规划,关联交易,4,关联交易分类,常见解决方案,1,、经常性关联交易,2,、偶发性关联交易,经常性关联交易是指企业因日常采购、销售、综合服务、贷款及贴现等与关联人发生的交易,偶发性关联交易是指除经常性关联交易外的其他关联交易,1,加法,2,减法,3,充分解释,增加拟上市企业自身的控股子公司资产，使原来依靠关联方的业务转移由拟上市企业自身或由其设立的控股子公司来完成，从而消除关联交易,最常见的方式是将产生关联交易的公司转让给非关联方，从而消除关联交易，但实际操作中务必注意实质重于形式，转让后一定不能存在关联关系，交易的运作务必公平、公允、市场化,对于某些无法解决的按市场化运作的关联交易或者是此类关联交易更利于公司的稳定、长远和可持续发展，此时也不一定要彻底消除此类关联交易，充分解释，从更高角度理解和分析公司的运营，也是完全可行的,梳理审核关注问题 主体资格Page 37企业应对策略及上,梳理审核关注问题,主体资格,Page,38,企业应对策略及上市规划,资金占用,5,常见解决思路,1,从根本上解决，通过对关联方进行重组，使经营性或非经营性的资金占用问题内部化,2,3,对于股东占用拟上市企业资金，最简便的方式是归还，其次是以应付该股东的股利直接冲抵拟上市企业的资金；还可通过债权债务的转移，将关联方占用的拟上市企业资金转为某股东（多为控股股东）占用拟上市企业资金，再以股利冲抵,将其他企业或个人（多为控股股东和实际控制人）直接提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式,4,对于关联方资金拆借过程中曾存在的程序性瑕疵，应当以获得相关机构的追认为宜,5,不但要制定相应的关联交易制度、资金拆借制度（包括在公司章程层面的公司治理机制安排），还要给予充分、有力的解释和说明,资金占用的常见情形,1,、上市公司控股股东、实际控制人或其关联企业占用上市公司资金，由于上市公司利益受侵犯，因此必须规范整治,2,、上市公司使用控股股东、实际控制人或其关联企业的资金，虽然很多情况下不向拟上市企业收利息或收取很低利息，即未损害拟上市企业的利益，但也是应当避免的,梳理审核关注问题 主体资格Page 38企业应对策略及上,梳理审核关注问题,规范运行,Page,39,企业应对策略及上市规划,最近,36,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在,36,个月前，但目前仍处于持续状态,1,规范运行要求,内控制度,发行人不得存在的情形：,内部组织结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责,内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；同时内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,1,最近,36,个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,2,3,4,梳理审核关注问题 规范运行Page 39企业应对策略及上,梳理审核关注问题,财务与会计,Page,40,企业应对策略及上市规划,主板,/,中小板,创业板,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,发行前股本总额不少于人民币,3000,万元,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20,；,最近一期末不存在未弥补亏损,最近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计不少于,1000,万元，且持续增长；或者最近,1,年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近,1,年营业收入不少于,5000,万元，最近,2,年营业收入增长率均不低于,30%,。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行后股本总额不少于人民币,3000,万元,最近一期末净资产不少于,2000,万元，且不存在未弥补亏损,1,拟上市公司所需满足的财务要求,梳理审核关注问题 财务与会计Page 40企业应对策略及,梳理审核关注问题,财务与会计,Page,41,企业应对策略及上市规划,2,拟上市公司财务会计主要关注点,收入确认,非经常性损益,应计税额,现金流情况,毛利率变化,税收优惠的影响,政府补贴,持续盈利能力,数据间勾稽关系,主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题,关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题,资产评估是否合规、合理的问题,税收政策与调整问题，土地使用权等无形资产的处理问题，帐外收入的问题,毛利率变化趋势是否合理，未来收入趋势是否存在不确定因素,税收优惠政策是否具有可持续性；税收优惠政策对发起人业绩的影响；发起人经营成果对税收政策是否存在依赖性,补税是否可以？原始报表与申报报表差异较大，地方税务部门无权减免国税,财政补贴的影响（真补贴还是假补贴？）；发行人对政府补贴的依赖程度,发行人业绩是否存在较大波动，是否具备持续盈利能力,梳理审核关注问题 财务与会计Page 41企业应对策略及,梳理审核关注问题,募集资金运用,Page,42,企业应对策略及上市规划,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,募集资金使用方向,募集资金规模规模,募集资金专项存储,募集资金投向对公司独立性影响,募投项目可行性分析,确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益,梳理审核关注问题 募集资金运用Page 42企业应对策略,资本市场语言,实务中的基本上市标准,Page,43,企业应对策略及上市规划,创业板上市企业：,计划申报前一年,净利润不低于,3000,万元，销售收入或净利润增长率不低于,20,；,中小板和主板上市企业：,计划申报前一年,净利润不低于,4000,万元，最近一年销售收入和净利润有一定增长；,在行业,/,细分行业中具有较高的行业地位，市场占有率排名靠前，有较强的竞争优势，有较强的技术创新能力或自主创新能力；,拟上创业板企业应符合国家产业发展方向，避免推荐一般性服务业、公用服务行业以及传统制造业中无技术创新、无技术升级的企业；拟上中小板和上海主板企业，除国家限制行业和国家宏观重点调控行业外，一般无行业限制。,主营业务最近三年未发生重大变更，拟上创业板企业最近三年主要经营一种业务，若经营两种以上业务，该两种以上业务应当在技术上具有同源性，或者具有相同客户基础，能促进业务的互相发展，或处于同一产业链条紧密联系的上下游,IPO,客户的盈利标准,业务、行业地位及竞争力,规范运行标准,持续营业时间在,3,年以上，原则上已经是有限责任公司或股份有限公司组织形式；,符合前述实际控制人,3,年不得变更，股权清晰，独立性，规范运作等要求（由于具体情况较复杂，若确实无法判断可由投行人员协助判断）。,最近三年在环保、税收、土地、工商、海关、公共安全等方面不存在受到行政部门行政处罚、且处罚金额较大的重大违法情况。,资本市场语言 实务中的基本上市标准Page 43企业应对策,资本市场语言,持续沟通和解决问题,Page,44,企业应对策略及上市规划,全面了解企业的情况，对可能受到监管层关注的方面进行初步判断，提早准备,了解判断,探讨合理的，具有说服力解释及表述方式，以求能消除监管层面疑惑,合理解释,积极沟通，了解最新的政策动向，同时加深监管层对企业的了解,积极沟通,充分准备问答，展示企业亮点,充分准备发审会问答,针对反馈意见，及时补充各项支持材料,补充支持材料及文件,对核心必须解决的问题，积极寻找可行的解决方案,针对性解决,IPO,材料申报后，证监会将针对申报材料中存在疑问或者不符合相关要求的方面进行反馈，并报送发审委员会审核。发行人及各中介机构应当充分准备来自监管层的反馈意见，以求能消除监管层存在的疑虑，顺利通过,IPO,过程中最为重要的审批环节,发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成。,IPO,项目适用于发审会普通程序，每次参加发审委会议的委员为,7,名，通过对申报材料的分析及对高管及保荐代表人的询问，对,IPO,项目是否符合条件作出判断，表决投票时同意票数达,5,票以上为通过。充分准备反馈意见及发审会是,IPO,成功的必要条件,资本市场语言 持续沟通和解决问题Page 44企业应对策略,让最好的企业成为我们的客户,让我们的客户成为最好的企业,让最好的企业成为我们的客户,IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略-课件,