单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业合并会计方法选择的因素分析,宋 山,一、企业合并会计处理方法介绍,（,一）购买法,购买法的基本原理：购买法是假定企业合并,是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易，与,企业购置普通的资产交易基本相同。,购买法下的成本：,购买企业应根据购买所支付,的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其它资,产和承担的债务的公允价值，加上可直接归入购买,成本的费用作为购买成本。,（二）,权益结合法,特点,按被并企业原账面值入账,被合并企业合并前盈利并入合并企业报表,换入与换出股本账面值差额调整股东权益,权益结合法的基本原理,由于合并各方将企业作为各合并企业股东权,益的一种联合，而不视作购买行为，因此，参与,合并的各企业的资产、负债按原来的账面价值记,录，合并结果不会产生商誉或负商誉。,合并过程的费用递减合并后的净收益,两种方法的会计处理比较（表1.1）,企业合并会计处理,购买法,权益法,会计假设,非持续经营,持续经营,计价基础,公允价值,账面价值,商誉确认,确认商誉，且年末对其进行减值测试，一旦发生减值，需计提减值准备,不确认商誉,合并直接费用,计入企业合并成本,发生时计入当期损益,会计政策选择合并日报表编制,编制合并资产负债表,编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表,两种方法的会计处理比较（续表1.1）,企业合并会计处理,购买法,权益法,报告期收益,主并企业当年全部净收益加上被合并企业合并日以后期间的全部净收益,当年参与合并企业全部的净收益,留存收益,不包括被并企业合并前的留存收益,包括被并企业当年度及以前年度留存收益,合并以前年报,合并以前年报不作调整若,被并企业与主并企业会计政策不统一，则需追溯调整,两种方法生成的会计信息质量比较表（,1.2,）,购买法,权益法,可靠性,购买方可能会建立“准,备”账户（如商誉），,以后摊销其金额从而调,节收益，使报告的短期,收益最大化，违背报告,的真实性。但是确认商,誉相对于不确认来讲对,经济实质反映更真实。,权益结合法将合并,双方的账面价值仅,简单相加，如果合,并前公司存在错误,的会计记录，合并,报告披露的“立即盈,利”信息可能与事实,相反，信息的可靠,性便存在问题，这,可能对价值预测产,生误导。,购买法,权益法,相关性,着眼于实际公平交易和交换,价值，合并方获得的所有资,产和负债以公允价值计量，,因此提供的信息更具有相关,性记录了与所获资产和负债,有关的预期未来现金流量和,现行交易的信息，能提供更,大的预测价值。,参与合并公司所有资,产和负债按账面价值,并入，而不确认、计,量和报告合并前公司,原单独账上未确认的,资产或负债及其公允,价值势必不能摆脱历,史成本的时滞性，相,对购买法下的公允价,值来讲相关性较低。,两种方法生成的会计信息质量比较表（续表1.2）,两种方法生成的会计信息质量比较表（续表1.2）,购买法,权益法,可比性,购买法下，合并信息与现行会计模式下取得资产和产生负债所采用的会计处理方法是一致的，能增强可比性（横向）但是购买法仅将合并日后收益进行合并，对使用者而言，很难将当期合并收益与前期或下期合并收益进行比较，较难评析公司收益的发展趋势，削弱了会计信息的可比性（纵向）。,权益结合法下，合并会计信息缺乏横向可比性。但是，权益结合法保留了合并前资产和负债的账面价值，而且合并整个年度的收益，从而增强了信息的可比性（纵向），为更好的评价合并后公司业绩的发展趋势和方向提供了途径。,两种方法生成的会计信息质量比较表（续表1.2）,购买法,权益法,成本效益原则,由于公允价值和购买价格的确定及分,摊均需花费较高代价，但从整个社会,来看符合成本效益原则,对报告主体而言，权益结合法成,本最低，但从整个社会来看节省,的成本可能小于损失的收益,两种方法对合并报表产生的影响比较表1.3,购买法,权益结合法,经营成果,由于被并企业的总资产在评估后一般均有较大幅度的增减，而权益结合法不同于购买法，购买法需要将企业并购后资产的增值部分都转化为成本费用，因此权益结合法下的年度利润一般高于购买法下的年度利润。,低,高,资产负债率,由于企业合并后评估时资产一般会出现增值，而负债则相对变动不大，因此会出现权益结合法下的资产负债率可能会高于购买法下的资产负债率。,低,高,两种方法对合并报表产生的影响比较续表1.3,购买法,权益结合法,净资产收益率,由于权益结合法不确认资产增值，合并后购买法下的净资产将高于权益结合法下的净资产，因此购买法下的净资产收益率可能会低于权益结合法下的净资产收益率,低,高,其它财务指标,并购的以后年度，如果物价变动不大，企业能够维持其商誉不减值，购买法和权益结合法下对现金流量的影响基本没有影响，对利润和每股盈余也没有很大影响。,两种合并方法在技术处理上的缺陷,通过以上两种方法的比较我们会发现两种方法在会计方法处理上存在的缺陷,购买法：,购买法会扭曲销售收入和毛利率的增长变化趋势。在合并当年，利润表包括被合并企业在合并日之后实现的利润，而合并后各年却包含了全年的利润，因此分析合并前后各年报表会发现销售收入及毛利率是迅速增长态势，造成一种“增长幻觉”。,购买法下，可能会歪曲反应合并当年以及以后各年的经营活动产生的现金流量。以存货为例，获得的被并公司存货并不经过经营活动产生的现金流量但是该存货销售所取得的价款却计入经营活动所产生的现金流量。因而经营活动产生的现金流量可能虚增,。,权益结合法,权益结合法留有利润操纵的空间。因为权益结合法可以将被并企业全年的利润全部作为合并后主并企业的利润,上市公司就可能会通过兼并一些业绩好的公司来增加本企业的业绩。另外,被并入的资产因按账面价值记入,在低于市价的情况下,变卖这些资产时,会产生一笔资产利得,也会增加主并企业的业绩。这些空间也就为管理部门掩饰其本身的经营不善,标榜其业绩提供了欺骗手段。,权益法没有购买法对纳税的挡板作用。因为权益法增加合并企业留存收益，减少了未来潜在的抵税作用；资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。由此可知，权益结合法不如购买法节税。,三、国内外对企业合并方法的规定,美国的规定,权益结合法最早由美国会计程序委员会在1950年发布的第40号会计研究公告中提出。由于权益结合法能带来较好的报告效应,20世纪50年代和60年代引起了对权益结合法的滥用,很多企业利用权益结合法来操纵企业利润。1999年4月FASB全体委员会一致投票取消权益结合法。2001年6月颁布的财务会计准则公告4号和142号,明确规定废除权益结合法而统一为购买法。,国际规定,2004年3月IASB发布了国际财务报告准则第3号企业合并,要求“所有在IFRS3规定范围内的企业合并必须采用购买法,禁止使用权益结合法”。,英国的规定,1994年9月英国会计准则委员会(ASB)颁布 了第6号财务报告准则兼并与收购,大幅度减少权益结合法的使用范围,对权益结合法的应用作了严格限制,规定只有当无法确定合并的买方与卖方时,才可以使用权益结合法,否则必须使用购买法,此后,ASB曾发布征求意见稿,建议禁止使用权益结合法。,我国最新企业会计准则规定：对同一控制下企业合并应采用权益结合法核算；非同一控制下企业合并按购买法组织核算。我国做以上规定的考虑因素：,（1）在我国产权交易市场不够成熟，公允价值难以公允,（2）同一参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，因此采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，亦可降低这类企业合并的交易成本。,（3）非同一控制下的企业合并是在独立的主体之间进行，各主体基于自我利益的考虑必定进行讨价还价。在这种情况下，并购价格和净资产价值相对可靠，采用购买法能够比较贴切地反应独立主体间对企业并购的价值判断。,四、合并方法选择应考虑的现实因素,支付对价方式对选择的影响,在有些并购业务中，不是通过支付现金，而是增发股票，换取被并购企业原有股权，达到并购目的。这种合并涉及的是参与合并企业股东间普通股的交换，其实质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，而不是取得资产或筹集资本，不影响原有股权的变动，不存在对原有资产的清算，也不引起经济利益的流出。因此，所有者权益继续存在，以前的会计基础保持不变，资产和负债的计价不需调整为公允价值。要调整和消除的仅仅是双方会计政策不一致所引起的差异，并购前后的收益仍都归原所有者。因此这种并购方式难以辨别谁是购买者，谁是被购买者故采用权益结合法较为合理。,资本市场是否完善,购买法运用的最大症结就在于是否能获得公允价值。由于我国的资本市场还不完善,导致许多资产无法在市场中找到其市场价格,资产的公允价值难以获得。这是目前公允价值计量属性不能在我国广泛运用的一个重要原因。加之公允价值计量属性本身由于主观性较强,存在易操纵的缺陷,而权益结合法可以弥补这一缺陷。所以我国新会计准则在企业合并的会计处理方法中采用双向选择标准是必然选择。,资产评估业发展是否完善,在企业合并会计处理方法中,购买法中公允价值的获得以及期末对商誉的减值测试,都需要资产评估机构的评估加以规范。例如对于同一控制下企业合并,并购价格和净资产公允价值的确定由于缺乏独立的价值判断,而带有较大的主观臆断色彩。但是,由于我国目前注册资产评估机构不健全、管理不完善,注册资产评估师业务素质较差,业务水平有待提高,因而资产评估结果的公允性难以保证。,企业制度是否健全,在现代企业制度下,由于企业所有权与经营权的分离,使得与企业经营活动及其结果信息相关的企业所有者、债权人、管理者以及政府等方面的利益存在一定矛盾与冲突。为了使经济活动能够正常、有序进行,这些不同的利益集团只能依靠法律、规章和制度约束下的会计信息来协调关系,根据会计提供的财务状况和经营成果来评价企业的经营管理。在这种情况下,会计监督就成为建立现代企业制度的基本要求。但由于目前会计监督法律约束机制、企业管理体制、企业单位负责人的约束机制不健全、会计人员的整体业务水平有待提高以及职业道德观念有待加强等因素,大大阻碍了会计的有效监督,使得会计不能有效行使其监督职能,造成会计信息失真。而权益结合法以历史成本为基础,采用历史成本计量属性,有利于增强会计信息的可靠性。,考虑对证券市场实现合理资源配置的影响,权益结合法不利于我国证券市场的资源配置。我国证券市场的投资者一般只会对报告盈余的差异做出反应而不能对由于会计政策差异导致的利润差异进行调整。这种市场环境会使证券市场资金流向那些采用权益结合法产生较高会计利润的企业，使采用权益结合法合并的公司的股票价格普遍高于采用购买法合并的公司的股票价格。但这些企业并不一定是业绩优良的企业，因此对资源配置有误导性。,五、针对我国新会计准则两种方法进行选择的建议,（1）制定出我国企业合并会计方法选择的具体规范,（2）要尽快完善公允价值形成机制,（3）要充分发挥监督部门的作用,提高监督人员的素质,（4）完善现代企业制度,增强人民的法律意识,