单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,公司治理的外部机制,1,主要内容,1.公司外部治理的概述,2.公司治理外部机制,2,公司外部治理的定义,所谓公司外部治理，是指公司运作的外部环境治理，它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理，旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效率化的外部环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，以促使公司内部各权力机构在法律和公司章程的框架内运作，达到内部效益的最大化。,3,公司治理外部机制一：证券市场,证券市场是通过证券的发行与交易进行融资的市场，包括债券市场、股票市场、基金市场等。,证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。,4,证券市场在金融市场中的地位,金融市场是指资金融通的市场，是以金融资产为交易对象而形成的供求关系的总和。,货币市场：融通短期资金,资本市场：解决中长期资本的需要,中长期信贷市场：金融机构与企业之间的贷款市场,证券市场,5,证券市场的基本功能,融资功能,定价功能,资本配置功能,6,证券市场对公司治理的作用机制,1.证券市场的融资功能使投资者有权选择投资对象，从而迫使公司经理人改善和提高治理水平；,2.证券市场的定价功能可能使投资者了解公司经营信息，降低了股东对经理人的监控信息成本，降低了公司治理的成本；,3.证券市场的资本配置功能可以强制性纠正公司治理的低效率。,7,课堂讨论,有人说，“上市公司治理的有效性在很大程度上取决于证券市场的有效性”。,讨论：,1.什么是治理的有效性以及证券市场的有效性？,2.你如何理解这句话？,8,公司治理外部机制二：机构投资者,机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非个人化（社会化）的团体或者机构。,它既包括通过各种金融工具进行筹集资金并进行投资的非个人化机构，也包括用自有资金进行投资的机构。,具体包括：银行和储蓄机构、保险公司、共同基金、养老基金、投资公司、信托公司等。,9,机构投资者的持股比例上升,在美国，整体上机构投资者的持股比例已经占到美国公司股权的一半以上，而且呈现日益增长的趋势。在最大和最抢手的公司，机构投资者往往是最大的股东，他们所拥有的股票约占公司股票总发行量的6070。,在英国，20世纪60年代到90年代，个人的股权在整个股票市场中的份额不断下降，从1963年的54下降到了1993年的18，与个人所持股份不断下降对应的是机构投资者所持股份的不断增加。,机构投资者股权大幅增长的主要原因是养老基金与保险基金的迅速扩张。,10,“机构投资,者,者的觉醒”,机构投资者,由,由被动、消,极,极转向主动,、,、积极的投,资,资者；,投资策略由,“,“保持距离,”,”转向“控,制,制导向”；,公司由“管,理,理人导向型,”,”转向“投,资,资人导向型,”,”。,德鲁克称之,为,为“看不见,的,的革命”、,“,“机构投资,者,者的觉醒”,。,。,11,机构投资者,的,的主要分类,养老基金,主要从事一,些,些低风险、,稳,稳定收益的,投,投资。,保险基金,主要从事比,较,较长期的证,券,券投资。,共同基金,大部分资产,由,由个人投资,者,者持有。,12,QFII和QDII,QFII是Qualifiedforeign institutional investor(合格的,境,境外机构投,资,资者)的,首,首字缩写。,它,它是一国在,货,货币没有实,现,现完全可自,由,由兑换、资,本,本项目尚未,开,开放的情况,下,下，有限度,地,地引进外资,、,、开放资本,市,市场的一项,过,过渡性的制,度,度。这种制,度,度要求外国,投,投资者若要,进,进入一国证,券,券市场，必,须,须符合一定,的,的条件，得,到,到该国有关,部,部门的审批,通,通过后汇入,一,一定额度的,外,外汇资金，,并,并转换为当,地,地货币，通,过,过严格监管,的,的专门帐户,投,投资当地证,券,券市场。,QDII是Qualifieddomestic institutional investor(合格,的,的境内机构,投,投资者)的,首,首字缩写。,它,它是在一国,境,境内设立，,经,经该国有关,部,部门批准从,事,事境外证券,市,市场的股票,、,、债券等有,价,价证券业务,的,的证券投资,基,基金。和QFII一样,，,，它也是在,货,货币没有实,现,现完全可自,由,由兑换、资,本,本项目尚未,开,开放的情况,下,下，有限度,地,地允许境内,投,投资者投资,境,境外证券市,场,场的一项过,渡,渡性的制度,安,安排。,13,机构投资者,的,的优势,现代公司治,理,理机制主要,存,存在两方面,的,的问题：,1.小股东,激,激励不足，,存,存在“搭便,车,车”效应；,2.内部大,股,股东控制侵,害,害外部股东,权,权益。,机构投资者,的,的优势,1.拥有小,股,股东所不具,备,备的规模优,势,势；,2.克服了,大,大股东内部,控,控制的局面,。,。,14,公司治理外,部,部机制三：,银,银行,银行,贷,贷款,作,作为,债,债务,融,融资,在,在公,司,司治,理,理中,的,的作,用,用,减少,企,企业,运,运营,的,的代,理,理成,本,本,抑制,企,企业,过,过度,投,投资,内部,信,信息,向,向外,部,部的,披,披露,债务,人,人对,公,公司,治,治理,参,参与,的,的积,极,极性,提,提高,债务,人,人在,公,公司,破,破产,时,时的,优,优先,地,地位,15,银行,参,参与,公,公司,治,治理,的,的必,要,要性,1.,降,降低,银,银行,信,信贷,资,资产,潜,潜在,风,风险,，,，保,护,护银,行,行债,权,权权,益,益；,2.,优,优化,配,配置,公,公司,治,治理,机,机制,，,，促,进,进公,司,司正,确,确决,策,策。,16,银行,参,参与,公,公司,治,治理,的,的天,然,然优,势,势,1.,信,信息,优,优势,2.,声,声誉,优,优势,3.,网,网点,优,优势,17,银行,介,介入,公,公司,治,治理,的,的方,式,式,1.,贷,贷款,控,控制,2.,贷,贷款,合,合同,3.,破,破产,4.,证,证券,投,投资,18,主银,行,行制,日本,和,和德,国,国企,业,业的,融,融资,结,结构,资产,负,负债,率,率高,、,、股,权,权高,度,度集,中,中、,并,并且,法,法人,相,相互,间,间持,股,股、,银,银行,兼,兼债,权,权人,与,与股,东,东于,一,一身,，,，在,资,资产,负,负债,率,率高,、,、股,权,权高,度,度集,中,中的,融,融资,结,结构,基,基础,上,上形,成,成了,股,股权,与,与债,权,权共,同,同治,理,理的,模,模式,，,，制,衡,衡“,内,内部,人,人控,制,制”,。,。,实际,上,上，,银,银行,已,已经,部,部分,地,地控,制,制了,企,企业,的,的经,营,营管,理,理权,，,，并,对,对企,业,业保,持,持着,密,密切,的,的总,体,体监,督,督角,色,色。,这,这种,制,制度,安,安排,被,被称,为,为主,银,银行,制,制。,19,主银,行,行制,的,的特,点,点,1.,主,主银,行,行是,企,企业,资,资金,的,的最,大,大出,资,资方,，,，银,企,企之,间,间存,在,在债,券,券债,务,务关,系,系；,2.,主,主银,行,行持,有,有公,司,司股,份,份并,参,参与,企,企业,的,的财,务,务管,理,理；,3.,主,主银,行,行有,义,义务,为,为企,业,业提,供,供信,息,息，,并,并派,出,出自,己,己的,人,人事,代,代表,参,参与,企,企业,管,管理,。,。,20,主银,行,行的,治,治理,机,机制,1.,事,事前,治,治理,投资,者,者对,法,法人,企,企业,所,所提,出,出的,投,投资,项,项目,的,的经,济,济价,值,值进,行,行评,价,价和,考,考察,。,。,2.,事,事中,治,治理,资金,注,注入,企,企业,后,后，,投,投资,者,者介,入,入法,人,人企,业,业，,直,直接,检,检查,经,经理,人,人的,经,经营,行,行为,和,和企,业,业的,运,运营,状,状况,，,，以,及,及资,金,金的,使,使用,情,情况,。,。,3.,事,事后,治,治理,投资,者,者检,验,验企,业,业的,经,经营,绩,绩效,或,或财,务,务状,况,况，,判,判断,企,企业,在,在出,现,现财,务,务困,难,难的,情,情况,下,下能,够,够继,续,续长,期,期生,存,存下,去,去，,并,并利,用,用这,些,些信,息,息决,定,定是,否,否对,经,经理,人,人给,予,予可,能,能的,矫,矫正,或,或处,罚,罚。,21,主银行制,的,的作用,1.通过,主,主银行的,监,监督和信,息,息生产机,制,制，全社,会,会对企业,的,的监督费,用,用和信息,搜,搜寻费用,得,得到削减,；,；,2.主银,行,行对市场,有,有替代作,用,用，这就,减,减少了企,业,业被吸纳,合,合并的不,安,安，企业,因,因此可以,放,放弃在市,场,场上披露,短,短期会计,利,利润；,3.主银,行,行可使资,金,金交易内,部,部化，促,使,使企业积,极,极地向银,行,行提供经,营,营管理信,息,息，缩小,资,资金供求,双,双方的信,息,息不对称,，,，也减少,了,了企业投,资,资时的内,部,部资金制,约,约；,4.主银,行,行制度下,的,的股票的,债,债券化倾,向,向明显，,一,一般股东,的,的发言权,因,因此减少,，,，企业可,以,以从长远,的,的角度来,规,规划投资,，,，安排经,营,营；,5.主银,行,行对经营,危,危机的企,业,业采取救,济,济政策，,从,从而减少,了,了资源浪,费,费，促进,了,了经济的,发,发展。,22,案例：马,自,自达公司,的,的财务危,机,机,日本马自,达,达公司创,立,立于1920年，,是,是世界知,名,名的日本,汽,汽车品牌,之,之一。1973年,第,第一次石,油,油危机之,后,后，马自,达,达公司生,产,产的旋转,式,式发动机,汽,汽车因耗,油,油量大，,导,导致市场,需,需求大幅,度,度降低，,公,公司陷入,严,严重的财,务,务危机。,马,马自达公,司,司的主银,行,行住友银,行,行和住友,信,信托及时,进,进行干预,，,，首先把,银,银行的一,大,大批高级,管,管理人员,委,委派到马,自,自达公司,出,出任董事,或,或各部门,主,主管；其,次,次是向马,自,自达公司,提,提供优惠,贷,贷款；第,三,三是要求,该,该公司把,一,一部分股,份,份卖给银,行,行；第四,是,是住友集,团,团的综合,商,商社全面,负,负责马自,达,达产品的,销,销售。通,过,过上述一,系,系列措施,，,，马自达,公,公司顺利,地,地度过了,这,这场危机,。,。,23,课堂讨论,债务融资,和,和股权融,资,资在公司,治,治理中的,作,作用各自,是,是什么？,各,各自又具,备,备哪些优,势,势和劣势,？,？,24,公司治理,外,外部机制,四,四：产品,市,市场,影响产品,市,市场治理,机,机制的因,素,素,客户规模,行业的竞,争,争程度,产品市场,竞,竞争主要,导,导致破产,的,的威胁,25,公司治理,外,外部机制,五,五：经理,人,人市场,机理,对公司治,理,理结构偏,差,差的校正,作,作用,对经理人,“,“逆向选,择,择”和“,道,道德风险,”,”问题的,抑,抑制作用,经理人对,职,职业生涯,的,的关注,声誉机制,经理人的,报,报酬机制,26,公司治理,外,外部机制,六,六：外部,监,监督,公司的外,部,部监督主,要,要通过法,律,律法规、,国,国家政策,、,、社会力,量,量、伦理,道,道德等手,段,段，从外,部,部对公司,进,进行治理,，,，促使公,司,司的运作,遵,遵循法律,法,法规、国,家,家政策和,公,公司章程,的,的要求。,外部监督,是,是间接的,公,公司治理,，,，它不直,接,接介入公,司,司内部治,理,理的权力,体,体系