单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,云南铝业股份,章,程,1,第一章 总那么,第二章 经营宗旨和范围,第三章 股份,目,录,第一节,第二节,第三节,股份发行,股份增减和回购,股份转让,第四章 股东和股东大会,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,股东,股东大会的一般规定,股东大会的召集,股东大会的提案与通知,股东大会的召开,股东大会的表决和决议,第五章 董事会,第一节,第二节,第三节,董事,董事会,公司董事会各专门委员会,第六章 总经理及其他高级管理人员,第七章 监事会,第一节,第二节,监事,监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节,第二节,第三节,财务会计制度,内部审计,会计师事务所的聘任,第九章 通知与公告,第一节,第二节,通知,公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节,第二节,合并、分立、增资和减资,解散和清算,第十一章 修改章程,第十二章 附那么,2,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,第十条,第一章,总那么,为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，,根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国证,券法?以下简称?证券法?和其他有关规定，制订本章程。,公司系依照?公司法?和其他有关规定成立的股份以下,简称“公司。,公司经云南省人民政府云证复199787 号文批准，以募集方式设立；在,云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 530000000000847。,公司于 1997 年 12 月 4 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行,人民币普通股 80,000,000 股，其中的 72,000,000 股社会公众股于 1998 年 4 月,8 日在深圳证券交易所上市，8,000,000 股公司职工股于 1998 年 10 月 12 日在深,圳证券交易所上市。,公司经中国证监会批准于 2002 年 3 月 26 日，向社会公众公开增发人民币普,通股 54,000,000 股，于 2002 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市。,公司于 2021 年 1 月 8 日经中国证监会批准，向社会公众公开增发人民币普,通股 42,525,598 股,于 2021 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。,公司于 2021 年 8 月 7 日经中国证监会批准，向特定对象增发人民币普通股,130,434,782 股，于 2021 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：云南铝业股份,YUNNAN,ALUMINIUM,CO.,LTD.,公司住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡，邮政编码：650502。,第六条,第七条,第八条,公司注册资本为人民币 1,539,172,985 元。,公司为永久存续的股份。,董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担,责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与,股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、,董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉,股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起,3,诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、副总经理、,党委副书记、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相别离的现代企,业制度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保,值增值，力求使股东获得满意的投资回报。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素,及炭素制品、氧化铝、硫酸铵；建筑材料、装饰及装饰材料、金属材料及家俱；,普通机械、汽车配件、五金、交电、化工、矿产品；日用百货专项产品按规定,经营；境外期货套期保值业务。,第三章,股份,第一节,股份发行,第十四条,第十五条,公司的股份采取股票的形式。,公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一,股份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个,人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条,第十七条,集中存管。,第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。,公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,公司由云南冶金集团总公司独家发起，发起人将其全资企业云,南铝厂的绝大局部生产经营性资产投入到本公司，认购的股份数为 230,000,000,股。,2002 年公司增发 5400 万股后公司总股本增至 364,000,000 股，云南冶金集,团总公司共持有 230,000,000 股。,2003 年度公司实施资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股后公司股本增,至 546,000,000 股，云南冶金集团总公司共持有 345,000,000 股。,4,2006 年 5 月公司股权分置改革流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股,股东支付 3.2 股对价股份后，云南冶金集团总公司共持有 280,680,000 股。,2006 年度公司实施资本公积金转增股本每 10 股转增 6 股后公司股本增,至 873,600,000 股，云南冶金集团总公司共持有 449,088,000 股。,2021 年 1 月增发 42,525,598 股后总股本增至 916,125,598 股,云南冶金集,团总公司共持有 449,088,000 股。,2007 年度公司实施资本公积金转增股本每 10 股转增 1.5 股后公司股本,增至 1,053,544,437 股，云南冶金集团总公司共持有 561,451,200 股。,公司控股股东云南冶金集团总公司已于 2021 年 12 月进行了重组改制，更名,为云南冶金集团股份。,2021 年增发 130,434,782 股后总股本增至 1,183,979,219 股，云南冶金集,团股份共持有 581,668,591 股。,2021 年度公司实施资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股后公司股本增,至 1,539,172,985 股，云南冶金集团股份共持有 756,169,168 股。,第十九条,公司股份总数为 1,539,172,985 股，公司的股本结构为：普通股,1,539,172,985 股，其他种类股 0 股。,第二十条,公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股,东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：,一公开发行股份；,二非公开发行股份；,三向现有股东派送红股；,四以公积金转增股本；,五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司,法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：,5,一减少公司注册资本；,二与持有本公司股票的其他公司合并；,三将股份奖励给本公司职工；,四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购,其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：,一证券交易所集中竞价交易方式；,二要约方式；,三中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购,本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份,后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、,第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。,公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已,发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的,股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,第二十七条,公司的股份可以依法转让。,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。,公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1,年内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其,变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的,25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离,职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购置、可转债转,股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；,新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。,6,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又,买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披,露以下内容：,一相关人员违规买卖股票的情况；,二公司采取的补救措施；,三收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；,四深交所要求披露的其他事项。,但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股,票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。,公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接,向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责,任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义,务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后,登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有以下权利：,一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并,行使相应的表决权；,三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股,7,份；,五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会,会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分,配；,七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购,其股份；,八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份,后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章,程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人,民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以,上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事