按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片文字樣式,第二層,第三層,第四層,第五層,*,內控常見缺失及應注意事項,臺灣證券交易所上市一部,101,年,11,月,1,1,簡報大綱,內控制度相關規章修正重點,內控作業常見缺失,案例說明,內控制度遵循應注意事項,公司應採電子投票之適用範圍,2,簡報大綱2,內控制度相關規章修正重點,公開發行公司建立內部控制制度處理準則,(100.12.21,修正,),增訂,薪資報酬委員會運作之管理,、,適用國際會計準則之管理,、,會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等,之內控制度,(8),，並,納入,年度稽核計畫,(13),。,發布日起三個月後施行,。,3,內控制度相關規章修正重點公開發行公司建立內部控制制度處理準則,內控制度相關規章修正重點,(,續,),公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則,(101.7.6,修正,),直接及間接持有表決權股份,100%,之,國外公司間,從事資金貸與，雖不受短期融通淨值,40%,限額及期限,1,年之限制，,惟仍應,訂定,限額及期限,(3),。,放寬建設公司同業間,因預售屋銷售合約之需要,，得連帶擔保履約保證責任,(5),。,淨,值,係指資產負債表,歸屬於母公司業主權益,項目,(6),4,內控制度相關規章修正重點(續)公開發行公司資金貸與及背書保證,內控制度相關規章修正重點,(,續,),公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則,(101.7.6,修正,)(,續,),事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他,足資確定交易對象及交易金額之日,等日期,孰前者,(7),。,股票如為,無面額,或,每股面額非新臺幣,10,元,，實收資本額之計算，應以,股本加計資本公積,-,股本溢價之合計數,為之,(12),。,各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之,即日起算,(22,、,25),。,5,內控制度相關規章修正重點(續)公開發行公司資金貸與及背書保證,內控制度相關規章修正重點,(,續,),公開發行公司,取得或處分資產處理準則,(101.2.13,修正,),關係人交易,(7,、,13,、,14,、,30),：,將取得或,處分,不動產及,其他資產,納入規範,。,金額達,總資產,10%,亦應取得外部專家意見,。,取得或處分,不動產,(,不論金額大小,),，或取得或處分,其他資產,且金額,達,重大性標準,者，應將,相關,資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽約及付款,；並,於事實發生之,即日起算,2,日內,辦理公告申報。,6,內控制度相關規章修正重點(續)公開發行公司取得或處分資產處理,內控制度相關規章修正重點,(,續,),公開發行公司,取得或處分資產處理準則,(101.2.13,修正,)(,續,),取得或處分,達,重大,性標準之,資產交易，應於事實發生日,前,取得專,家意見,(9,、,10,、,11),。,取得,資產之交易金額若,低於,專家估價結果，或,處分,資產之交易金額,高於,估價結果時，係對公司有利，,免,再洽會計師表示意見,(9),。,為避免以化整為零交易方式規避取得或處分資產需先取具專家意見之規定，,9,、,10,、,11,交易金額計算應採,累積計算,(11-1),。,7,內控制度相關規章修正重點(續)公開發行公司取得或處分資產處理,內控制度相關規章修正重點,(,續,),公開發行公司,取得或處分資產處理準則,(101.2.13,修正,)(,續,),赴大陸地區投資,改,按一般取得或處分資產交易之公告申報標準辦理,(30),。,租地委建,比照自地委建公告標準辦理,(30),。,公告內容如有變更，應於事實發生之,即日起算,2,日內,辦理公告,(31),。,各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之,即日起算,(9,、,24,、,30,、,31),。,8,內控制度相關規章修正重點(續)公開發行公司取得或處分資產處理,內控制度相關規章修正重點,(,續,),公開發行公司董事會議事辦法,(101.8.22,修正,),召集通知,經相對人同意得,採,電子方式,(3),。,財務報告,無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論,(,列報告案即可,)(7),。,對,關係人之捐贈,或,對非關係人之重大捐贈,應提董事會討論,(7),。,會計師、律師或其他專業人士等列席人員,應於討論及表決時離席,(11),。,與自身或其代表之法人有利害關係之董事,應於董事會說明其利害關係之重要內容,，並,於,議事錄記載,(16,、,17),。,9,內控制度相關規章修正重點(續)公開發行公司董事會議事辦法(1,內控作業常見缺失,內部控制制度,內控制度未依新修正法令或公司實際交易流程,及時更新,(,內控,5),。,內部控制制度聲明書,未依規定格式編製,(,內控,24,，,101.1.16,金管證審字第,10100013901,號令,),。,未至少,按季,(,月,),取得各子公司,(,重要子公司,),月結之管理報告進行檢討分析,(,檢討報告,),(,內控,40,，,93.3.11,台財證稽字第,0930000939,號函,),。,10,內控作業常見缺失內部控制制度10,內控作業常見缺失,(,續,),內部控制制度,(,續,),印鑑,大小章,由,同一人,保管,，或雖,由不同人保管但,彼此間具有關係或互為代理,(,內控,Q&A14),尚未訂定薪資報酬委員會運作之管理、適用國際會計準則之管理,、,會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程相關內控制度,(,內控,8),。,子公司內控制度不完備,(,內控,38),。,11,內控作業常見缺失(續)內部控制制度(續)11,內控作業常見缺失,(,續,),稽核計畫,稽核計畫,未包含必要稽核項目,(,內控,13),。,實際稽核期間與預定稽核期間,不同,(,內控,13),。,子公司未將,年度,稽核計畫及實際執行情形,等,向,母公司,提出報告，,或母,公司,未,覆核,各子公司稽核,報告並,追蹤其內控缺失及異常事項改善情形,(,內控,41),。,12,內控作業常見缺失(續)稽核計畫12,內控作業常見缺失,(,續,),稽核報告,缺失未至少,按季,作成,追蹤,報告,至改善為止,(,內控,14),。,稽核報告及追蹤報告,完成後，,未逐級陳核,或相關人員,未簽章或未加註日期,(,內控,15),。,稽核報告及追蹤報告陳核後，未於稽核項目完成之,次月底前,交付,各,監察人,、獨立董事或審計委員會,查閱，或,未留存交付紀錄,及日期,(,內控,15),。,13,內控作業常見缺失(續)稽核報告13,內控作業常見缺失,(,續,),資金貸與及背書保證,未建立,資金貸與,備查簿,，或未就對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應評估事項,詳予登載,(,資背,15),。,100%,持股,之國外公司間從事資金貸與，,未訂定限額及還款期限,(,資背,3),。,非,100%,持股之,國外,公司所訂,短期融通資金貸與總限額超過子公司淨值之,40%,(,資背,3),。,短期資金融通,超過,1,年,或,1,年到期後得經董事會通過予以,展期,(,資背,3),。,14,內控作業常見缺失(續)資金貸與及背書保證14,內控作業常見缺失,(,續,),資金貸與及背書保證,(,續,),未建立,背書保證,備查簿,，或未就對象、金額、董事會通過日期或董事長決行日期、背書保證日期及應評估事項,詳予登載,(,資背,18),。,誤將月底背書保證餘額公告為實際動支金額。,背書保證之,公告,(,重,大訊息,),，,應,以,董事會,通過,或事實發生日孰前,之金額公告,(,非至背書保證,契約或,票據簽,具,時,才公告,),。,背書保證對象為,淨值低於實收資本額,1/2,之子公司,，未明定其續後管控措施,(,資背,12),。,15,內控作業常見缺失(續)資金貸與及背書保證(續)15,內控作業常見缺失,(,續,),資金貸與及背書保證,(,續,),未訂定,資金貸與或背書保證之,評估標準及詳細審查程序，或未確實執行,(,資背,9,、,12,、,14,、,17),。,因,情事變更,致資金貸與或背書保證,逾限，未訂定改善計畫送各監察人,(,資背,16,、,20),。,子公司訂,定之,資,金,貸,與及,背,書,保,證,限額,係,以,母公司淨值,為,計算,基礎,，或,子公司本身,未訂定,相關,作業程序,或限額,(,只訂定在母公司相關,作業程序,中,)(,資背,3,、,10,、,13),。,16,內控作業常見缺失(續)資金貸與及背書保證(續)16,內控作業常見缺失,(,續,),取得及處分資產,衍生性商品交易,未明訂,得從事衍生性商品交易,(,含避險性交易,),之,契約總額及全部與個別契約損失上限金額,(,取處,18),。,持有之部位未至少,每週評估,1,次,，或避險性交易未至少,每月評估,2,次,(,取處,19),。,事後,未提報董事會,(,取處,20),。,未建立備查簿,，或備查簿中未就交易之種類、金額、董事會通過日期及應評估事項詳予登載,(,取處,21),。,17,內控作業常見缺失(續)取得及處分資產衍生性商品交易17,內控作業常見缺失,(,續,),董事會,定期性董事會,稽核主管未列席,，或,未提出內部稽核報告,(,內控,16,、董事會,6),。,對於會議事項,有利害關係,之董事，討論及表決時,未予迴避,(,董事會,16),。,議事錄,未記載請假及缺席,之董事姓名與人數,(,董事會,16),。,18,內控作業常見缺失(續)董事會18,案例說明出納人員挪用資金,19,台北總公司帳戶,地區零用金帳戶,客戶,出納,印鑑保管人,盜用印章領款,挪用資金,通知客戶改匯,至零用金帳戶,案例說明出納人員挪用資金19台北總公司帳戶地區零用金帳戶客,案例說明地磅人員勾結廠商,20,地磅人員,廢鐵廠商及司機,依過磅紀錄表支付款項,公司,案例說明地磅人員勾結廠商20地磅人員廢鐵廠商及司機依過磅紀,案例說明銷售主管竄改文件,21,竄改送貨,地點,未收貨不願,支付款項,盜賣商品,客戶,海外子公司,銷售主管,貨運承攬公司,案例說明銷售主管竄改文件21竄改送貨未收貨不願盜賣商品客戶,內控制度遵循應注意事項,資金貸與及背書保證,內稽是否至少,每季,稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形,(,資背,15,、,18),。,資金貸與及背書保證,對象、金額,是否符合法令規定及公司所訂作業程序之規定與額度,(,資背,14,、,17),。,22,內控制度遵循應注意事項資金貸與及背書保證22,內控制度遵循應注意事項,(,續,),資金貸與及背書保證,(,續,),資金貸與他人是否經,審慎評估,，並經,董事會決議後辦理,，不得授權其他人決定。與母子公司間或子公司間之資金貸與，授權董事長分次撥貸或循環動用之額度及期間，是否未超過,淨值,10%,及,1,年,(,資背,14),。,短期融通,分次撥貸,或,循環動用案件,之,還款期限,，應為,第一筆動用起算一年,。,23,內控制度遵循應注意事項(續)資金貸與及背書保證(續)23,內控制度遵循應注意事項,(,續,),資金貸與及背書保證,(,續,),背書保證是否經,審慎評估,，並經,董事會決議後辦理,，或授權董事長在額度內決行，事後報經最近期董事會追認,(,資背,17),。,90%,以上持股之子公司間背書保證，是否未超過,母公司淨值,10%,，且,報經母公司董事會決議後始辦理,(,資背,5,、,17),。,背書保證,額度尚未到期前董事會通過新額度，,公告時應揭露,2,筆,金額,。,24,內控制度遵循應注意事項(續)資金貸與及背書保證(續)24,內控制度遵循應注意事項,(,續,),取得或處分資產,若,交易對象已確定,，董事會決議交易金額如,3,至,5,億元間、上限,5,億元或,6,億元加計,15%,範圍內等，,視為金額已確定,，即應辦理公告,(,非至簽約日交易金額確定後才公告,),。,因取得,或,處份資產公告應轉,重大訊息,(,國內基金除外,),，,上市公司,重大訊息應於事實發生日,次一營業日開盤前,輸入，故申報時間較取,得或,處,份資產,處理準則規定,