,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,公司与企业法,公司与企业法,1,企业和公司的区别,企业包括公司，企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。公司是 依照公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。企业分法人企业和非法人企业，公司就是法人企业中的一种，非法人企业有个人独资企业，合伙企业等。,企业和公司的区别 企业包括公司，企业是指依法设立的以营利为目,2,法人与非法人的区别,法人承担有限责任,非法人承担无限责任,法人与非法人的区别,3,我国现有的企业类型,国有企业：是指企业全部资产归国家所有，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。,集体企业：是指企业资产归集体所有，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的经济组织。,我国现有的企业类型 国有企业：是指企业全部资产归国家所有，并,4,私营企业：是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织。包括私营有限责任公司、私营股份有限公司、合伙企业和独资企业。,联营企业：是指两个及两个以上相同或不同所有制性 质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织。,私营企业：是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基,5,有限责任公司：是指根据中华人民共和国企业法人 登记管理条例规定登记注册，由五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。包括国有独资公司以及其他有限责任公司。,股份有限公司：是指根据中华人民共和国公司登记管理条例规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。,有限责任公司：是指根据中华人民共和国企业法人 登记管理条例,6,股份合作企业：是指以合作制为基础，由企业职工共同出资入股，吸收一定比例的社会资产投资组建，实行自主经营，自负盈亏，共同劳动，民主管理，按劳分配与按股分红相结合的一种集体经济组织。,有生产经营所得和其他所得的其他组织：是指经国家有关部门批准，依法注册、登记的事业单位、社会团体、民办非企业单位等组织。,股份合作企业：是指以合作制为基础，由企业职工共同出资入股，吸,7,公司章程,概念：公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。,公司章程 概念：公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、,8,依据我国公司规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：,（1）公司的名称和住所；,（2）公司的经营范围；,（3）公司注册资本；,（4）股东的姓名或者名称；,（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；,（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；,（7）公司的法定代表人；,（8）股东会会议认为需要规定的其他事项,依据我国公司规定，有限责任公司章程应当载明,9,股份有限公司的章程应当记载的事项包括：,（1）公司名称和住所；,（2）公司经营范围；,（3）公司设立方式；,（4）公司股份总数、每股金额和注册资本金；,（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；,（6）董事会的组成、职权、和议事规则；,（7）公司法定代表人；,（8）监事会的组成、职权、任期和议事规则；,（9）公司利润分配办法；,（10）公司的解散事由和清算办法；,（11）公司的通知和公告办法；,（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。,股份有限公司的章程应当记载的事项包括：,10,公司章程的法律效力,公司章程使公司受约束,公司章程使股东受约束,公司章程使股东相互之间受约束,公司章程使公司的董事、监事、经理受约束,公司章程的法律效力,11,公司的治理结构,股东大会：是公司最高权力机构。董事会：是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。监事会：直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责的情况。,公司的治理结构,12,最形象的理解就是:,一府两院和人大 经理就是温家宝,最形象的理解就是:,13,股东会职权,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会或者监事的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；,（十）修改公司章程；,（十一）公司章程规定的其他职权。,股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；,14,董事会职权,（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；,（二）执行股东会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；,（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；,（八）决定公司内部管理机构的设置；,（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；,（十）制定公司的基本管理制度；,（十一）公司章程规定的其他职权。,董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；,15,监事会职权,（一）检查公司财务；,（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；,（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；,（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；,（五）向股东会会议提出提案；,（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；,（七）公司章程规定的其他职权。,监事会职权（一）检查公司财务；,16,经理职权,（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；,（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；,（三）拟订公司内部管理机构设置方案；,（四）拟订公司的基本管理制度；,（五）制定公司的具体规章；,（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；,（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；,（八）董事会授予的其他职权。,经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,17,我国新公司法,第十六条：,公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。,我国新公司法,18,第一百四十三条：,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,第一百四十九条第三款,董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,第一百四十三条：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,19,保证无效的情形,企业法人的职能部门不能担当保证人，企业法人的分支机构如有法人书面授权，则保证有效；无授权或超出授权范围则无效！,保证无效的情形,20,